除通过全资子公司持有南京证券股份的凤凰股份（600716，股吧）外，南京新百（600682，股吧）、南京高科（600064，股吧）、中央购物中心（600280，股吧）、南京化纤（600889，股吧）等5家上市公司为其股东。

虽然证监会不允许券商借壳上市，但仍难以阻挡“曲线”上市的热情。南方股份（600250，股吧）近日发布公告称，重大资产重组对象为南京证券。

与安信证券、广州证券类似，南京证券“借壳”南京纺织有限公司也是国资背景的结果。南京证券、南京纺织股份有限公司的实际控制人均为南京市国资委。通过向上市公司平台注入资产，将解决南京证券IPO多年停滞不前的问题。

由于南京证券2014年的优异业绩以及重组预期，相关公司股东成为最大受益者。财经周刊记者独家获悉，南京证券31名股东中，潜伏着5家上市公司。除凤凰控股通过全资子公司持股外，南京新百、南京高科、中央商场、南京化纤均为其股东。

南京国资委出手解决上市难题

授信业务在为券商赚大钱的同时，也在不断消耗资金，证券公司的融资需求十分迫切。尽管中国证监会去年8月证监会再次明确借壳上市不适用于证券公司等金融机构重组，2014年不少非上市券商以“曲线”方式上市，包括民生证券、申银万国、安信证券等以及广州证券。

2015年新年伊始，又一款“Curve”上市。 1月16日，停牌一个多月的南京纺织股份有限公司发布重大资产重组进展公告称，接到控股股东南京商旅发展的通知南京商贸集团（以下简称“南京商贸”）表示，本次重组的标的公司拟为南京证券。一旦重组方案获得通过，南京证券多年的上市夙愿也将实现。

业内人士认为，南京证券的模式与安信、广州证券一致，均通过同一实控人重组资产，注入证券资产实现曲线上市。 “如果实际控制人没有发生变化，就不构成借壳上市要求，巧妙避开了监管红线。”

财经周报记者从南方股份相关负责人处获悉南京证券大股东南京紫金投资集团（以下简称“紫金投资”）和南京商业同属于南京市政集团运营体系，实际控制人为南京市国资委行政委员会。南京证券曲线上市是市国资委的结果。

“国资改革正在全国全面铺开南京也不例外。南京市国资委要求已纳入改革方案的企业按照2014年底、2015年6月和年底三个节点进行改革。以完成混合所有制转型、资产重组和国有资本退出为目标，工作计划逆序推进；建议对资产质量优良、发展潜力较大的企业优先向上市公司定向增发。 ”上述负责人解释道。

据了解，紫金投资是南京市国资委旗下的金融控股平台，是南京银行( 601009股吧）、南京证券、紫金农商银行。同时还参与风险投资通过控股紫金科技、南京金融城等产业布局，参股紫金财险、金狮人寿、交通银行、太平洋保险（601601，股吧）等多家金融机构。南京证券是紫金投资的重要子公司，在证券资产方面，如果不是南京市国资委的牵头推动，南京纺织有限公司很难“得美”。

“南京证券借壳或许是最好的上市方式。”华泰证券（601688，股吧）内部人士向财经周刊记者坦言，南京证券的投行业务已取得重大进展。失误及风险控制能力不足。再加上券商上市排队拥挤，其IPO之路显得漫长而遥远。

截至2014年底，南京证券总资产217亿元，营业收入13亿元，净利润5亿元。由于券商2014年财务数据尚未公布，行业情况难以比较。根据2013年券商业务业绩排名来看，南京证券在总资产、营业收入、净利润等方面均排名40-50位。经纪业务、投行业务、资产管理业务行业竞争不明显。根据此前对拟上市券商的监管要求，南京证券无论是在竞争力还是成长性要求上仍存在一定差距。

早在2012年9月就完成了股份制改造并转制三个月后转到中信证券（600030，股吧）。保荐机构已在江苏证监局备案辅导。然而，2013年，新大地IPO事件曝光，南京证券投行业务遭受重创。证监会责令整改并公开谴责，为上市之路增添悬念。雪上加霜的是，2013年，南京证券因客户交易出现亏损。江苏证监局责令江苏证监局纠正并加大对结算、销售部门员工欺诈犯罪行为的内部合规检查次数。

已两年多上市以来，南京证券仍处于辅导注册阶段。没有出现在证监会排队名单上，恐怕已经成为南京国资委的隐忧。

5家上市公司潜伏受益

好处受股市回暖和信贷业务大规模扩张等因素影响，2014年券商业绩同比大幅增长，南京证券也不例外。数据显示，其营业收入和净利润同比分别增长42%和108%。 2014年实现手续费及佣金净收入8.52亿元，其中经纪业务净利润7.18亿元，投资银行业务净利润1.03亿元，资产管理业务净利润0.30亿元，会计分别为84%、12%和4%。

南京证券2014年靓丽的财务业绩数据和借壳上市预期无疑让其股东受益最多。记者获得的最新公司股权结构信息显示，截至2014年底，南京证券共有31名股东，合计持有股份19亿股。之中其中，紫金投资持股6.78亿股，占比35.70%，为第一大股东；江苏凤凰地产持股2亿股，占比10.54%。南京新工集团、南京交通投资集团、南京投资公司分别持股8.33%、7.66%、4.68%，排名前五。南京市国资委是南京证券的实际控制人。

财经周刊记者注意到，31家股东中，潜伏着5家上市公司。除凤凰控股通过全资子公司江苏凤凰置业有限公司持有南京证券股份外，南京新百、南京高科、中央商城、南京化纤分别持有3723万股、2461万股，分别为2,366万股、85.95万股。 ，持股比例分别为1.96%、1.30%、1.25%、0.05%。

消息传出后南京证券曲线上市消息传出，凤凰股份率先受到市场追捧。 1月19日A股市场遭受重创时，凤凰股份逆势触及涨停。 1月19日至22日累计涨幅为32.98%。

南方股份虽然尚未公布相关重组方案，但在最新的重组进展公告中表示，“本次重大资产重组可能涉及公司发行股份购买资产及筹集配套资金。具体重组方案仍在进行中。研究论证正在进行中，尚需政府相关部门批准。相关各方尚未签署重组框架或意向协议，中介机构的选择和招聘正在进一步协商中。”

南纺股份有限公司重组与中纺投资（600061、广州友谊（ 000987股吧）和广州友谊（000987，股吧）非常相似，都是国资大力推动的结果。从前两起案例来看，重组标的公布与定向增发方案发布之间存在3-4个月的时间间隔。复牌后，相关公司受到市场强烈追捧，股价大幅上涨。其中，中纺投复牌后已连续15个涨停，累计涨幅317.86%；广州友谊复牌后连续9个涨停，累计涨幅135.8%。

南方股份无疑是本次重组的最大赢家。南京纺织股份有限公司注入南京证券后，在原有纺织、外贸主营业务的基础上，增加了金融业务。在提高利润增长点的同时nts，也摆脱了一直在努力保壳的尴尬危机。

据了解，2011年南方股份“高管窝案”是重大转折，财务黑洞暴露无遗。在年报中，该公司仍在努力实现盈利。 2012年，南方股份通过变卖多项资产，成功保壳摘帽； 2013年，转让南泰展览51%股权获得2.01亿元，全年净利润达1.19亿元； 2014年，业绩依然没有起色。三季度末，南方股份营业收入同比下降41.02%，归属于上市公司股东的净利润亏损9722万元。