记者 |李章宏自曝家产被原告“掏空”后，ST冠富（002102.SZ）的日子变得越来越艰难。

据界面新闻记者统计，近三个月，公司共披露收到法院传票的公告42条。随着多起诉讼的进行，ST冠富债务加重的可能性加大。截至1月14日，其总价值超过10亿元的子公司股权和子公司财产也被冻结、查封。此外，ST冠富还可能对实际控制人违法担保、贷款金额超过20亿元承担连带责任。

面对ST冠富的现状，股东们也纷纷尝试“自救”。不过，他们的行为引起了交易所的关注，并发出了关注函。截至发稿，ST冠富尚未回应。

这个可以吗曾经的家居用品第一股，这次能走出泥潭吗？

联交所关注函的一个焦点是第二大股东向ST冠福旗下子公司提供股权质押担保。公告显示，ST冠福子公司能特科技有限公司（以下简称能特科技）拟为第二大股东陈烈泉不超过2.8亿元融资提供连带责任担保。陈烈泉将其持有的上市公司股份质押给能特科技作为反担保。

能特科技是陈烈泉等人于2010年投资成立的企业，主要从事医药中间体的研发、生产和销售。 2014年，ST冠富18亿收购能特科技发行股份并支付现金n元。交易完成后，陈烈泉成为ST冠富第二大股东。

控股股东违规事件爆发后，ST冠富决定成立“特别工作组”，作为新老董事长、总经理交接期间的临时专门机构，协助公司董事会处理和协调公司问题。紧急情况、纠纷、诉讼及其他相关问题。陈烈泉也是该小组的组长。

据ST冠富披露，为保证股权稳定，消除股票质押风险，陈烈泉拟向湖北银行、湖北农商银行等借款不超过2.8亿元。金融机构，期限不超过3年。该笔贷款由能特科技为陈烈泉提供担保。担保方式包括但有不限于提供资产质押、连带责任担保。担保期限为自各贷款期还款期满后两年。

同时，陈烈泉向能特科技提供全额连带责任反担保。反担保方式为，陈烈泉在能特科技承担担保责任后30日内，将其持有的ST冠富股份质押给能特科技。具体质押股份数量根据陈烈泉实际借款金额按1.4：1的比例确定（即每借款1.4元，质押1股）。以此计算，陈烈泉的2.8亿元贷款需要质押能特科技2亿股股份。以1月17日收盘价计算，2亿股市值为36.7亿。

陈烈泉持有ST冠福总股本3.07亿股。资料显示，陈烈泉已承诺2.51亿他的股份给了三个证券公司。未质押股份数量为5,571.37万股，少于拟质押股份数量。对此，陈烈泉告诉界面新闻，在从金融机构获得2.8亿元贷款后，他将逐步释放之前质押给证券公司的股份，然后质押给能特科技。

从安全边际角度来看，一旦ST冠富股价跌破1.4元/股，陈烈泉质押的股票市值将低于保证金额。 ST冠富工作人员在回复界面新闻记者时表示，股东对公司目前的股价有信心，但如果股价跌破1.4元，公司没有具体措施保证安全。

陈烈泉质押给券商的股票到期后，为何不再向券商续贷，而是向证监会询问上市公司子公司是否提供担保？这部分资金去了哪里？

陈烈泉回应界面新闻记者称，向证券公司质押股票所得资金主要用于缴纳ST冠富收购能特科技时产生的2.8亿元个人所得税。 “这些钱都是跟各个券商借的，ST之后，所有券商都不再放钱了，他们是在逼债。”陈烈泉说道。

公告显示，2018年下半年，陈烈泉持有的部分ST冠富股份出现强制平仓。此外，即使补充质押后进行了部分延期，陈烈泉质押的全部股份也将在2019年4月2日之前到期。

ST冠富董事会在公告中表示，陈烈泉质押股份是为了偿还融资，能特科技提供的担保将l 帮助化解大股东股票质押风险，保证“专项工作组”工作顺利开展，保障公司正常运营。

除能特科技提供担保的理由外，深交所还在关注函中要求ST冠富说明股东向子公司质押公司股份是否符合法律规定。界面新闻记者注意到，《公司法》第一百四十二条提到，公司不得接受自己的股票作为质权标的。

能特科技接受母公司股东股权质押是否触发该规定？界面新闻记者获得的材料显示，ST冠富认为，在本次股票质押中，是陈烈泉将其持有的ST冠富股票质押给能特科技。 ST冠富、能特科技均为独立法人，公司其向控股子公司质押股票不违反相关禁止性规定。

不过，北京华诚律师事务所律师杨勇告诉界面新闻，子公司在法律上是独立的实体。上市公司股东将其持有的股份质押给子公司。没有明文规定，但子公司如果行使质押权，就会形成交叉持股，从而造成股份投票权的混乱。因此，母公司股东将其股份质押给子公司，是利用法律漏洞，实质上违反了上述规定的立法精神。

第二大股东有第二大股东的预案，第三大股东也有第三大股东的预案。

塑米资讯由邓海雄和黄小杰于2014年创立。它主要从事塑料贸易业务，拥有塑料原料供应链电商平台“塑料米城”。 2016年至2017年初，ST冠富通过发行股票、支付现金的方式，以16.8亿元高溢价收购塑信。

当时，参与重组的资产转让方共有9家，但履约承诺方仅有余江县金创盈投资中心（有限合伙）（以下简称金创盈）和余江县。金粟创业投资中心（有限合伙）（以下简称金粟创投）。合并完成后，金创盈、金宿创业的实际控制人邓海雄直接和间接持有ST冠富6.96%的股份，为ST冠富第三大股东。

根据《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》据ST冠富2016年披露（以下​​简称《协议》），金创盈与金塑创业承诺，塑米信息在扣除非经常性损益后实现的净利润将不低。交易完成情况（含交易完成年份，即2016年、2017年、2018年）分别为1.15亿元、1.5亿元、2.25亿元。

但是，上述上述《协议》还指出，若交易完成日期晚于2016年12月31日或根据审核要求需要延长上述利润补偿期限，双方同意追加2019年期限或审核要求，需要延长的期限视为利润补偿期，净利润承诺方承诺塑米信息2019年度实现的扣除净利润后的净利润非经常性损益将不低于评估机构《资产评估报告》编号确定的塑米信息2019年盈利预测。

交易完成日期具体是指哪一天？ 《协议》显示，2016年签署时，双方约定的“交易实施完成日”是指完成标的资产的交割以及ST冠富向9家交易对手方在中国证券存管登记机构登记公司深圳分公司（以下简称中国证券结算公司）开立股票账户并向9名交易对手支付全部现金当日。

公开信息显示，ST冠富当年发行的新股直到2017年2月27日才完成预登记。若遵循上述定义，则ST冠富收购Plastic Infor的交易完成日预计将于2017年2月下旬完成。也就是说，金创盈和金宿创投的业绩承诺期将延长。

公告显示，速米信息已完成2018年度业绩承诺。据界面新闻此前报道，ST冠富被发布其他风险警示后，塑米信息的流动性受到影响。 ST冠富目前正处于关键时刻。如果2019年的塑料大米信息继续处于业绩承诺期，对于金创盈和金素创业来说，可能并不容易完成。

1月、3月，金创英、金塑创业致函ST冠富，请求签署补充协议，将“交易实施完成日期”的定义修改为“交易实施完成日期：底层”资产转让日期”。塑讯股东变更为ST冠富，转让于2016年12月30日完成。这意味着金创盈及金宿创业将明确不再向速米信息提供2019年度业绩承诺。

金创盈及金宿创业认为，随着中塑信息原控股股东，对ST冠富注册新股发行并支付现金对价时无法控制，根据《中国证监会上市公司监管部》《修订后的监管常见问题解答汇编》 《上市公司法律法规》关于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，“重大资产重组‘实施完毕’是指资产转让完成。”

此外，塑讯完成2016年业绩承诺，被ST瓜并表恩福。其本期净利润于2016年底全部并入ST冠富股东权益，因此ST冠富董事会同意金创盈和金素创业的要求。

在关注函中，深交所要求ST冠富说明上述变更对公司业绩补偿承诺期限有何影响，是否属于重组业绩补偿承诺的变更，是否符合中国证监会《上市公司绩效薪酬承诺》。 《有关问题及解答》等相关规定。

证监会在《上市公司业绩补偿承诺相关问答》中解答：在上市公司重大资产重组中，​​重组人的业绩补偿承诺以业绩为基础与上市公司签订了违约金补偿协议。该承诺是重组计划的重要组成部分。因此，重组方应按照绩效补偿协议严格履行其承诺。重组方不适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人、上市公司的承诺及履行情况》（以下简称《监管指引》）第五条的规定。准则第4号”），改变其绩效薪酬承诺。

《监管指引4号》第五条规定，因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力的客观原因导致承诺不能履行或者不能按时履行的等，承诺涉及方应当及时披露相关信息。

除了因上述客观原因，如承诺不能履行或履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应当充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新的承诺替换原来的承诺或提议免除履行承诺的义务。

金创盈、金宿创业重组方案定义变更不属于业绩承诺变更，不受上述规定的约束。有待ST冠富进一步澄清和监管部门认定。

值得一提的是，根据《协议》，若速米信息业绩不达标，金创盈、金速创业的业绩补偿方式为向ST冠富返还股份。因为ST冠复股价大幅下跌。金创盈、金宿创投于2018年下半年质押了几乎全部ST冠富股份。

ST冠富表示，质押股份涉及金创盈、金宿创投作出的业绩补偿承诺，该等股份质押可能影响业绩补偿承诺的正常履行。

金创英、金塑创业表示，ST冠富收购塑信后，塑信经营状况良好并持续发展，触发绩效补偿义务的可能性较低。若未来发生塑信息，若米信息盈利能力下降，预计触发其股权补偿义务时，将在二级市场增持该公司股票或提前清偿债务并释放股票保证等，确保其股份补偿义务能够按时、按照合同履行。

ST冠福于2006年在深圳证券交易所上市，前身为冠福家居。其最初的主营业务是生产陶瓷家居产品。近年来，经过不断并购，ST冠福主营业务涉及医药中间体、维生素E的研发、生产和销售、塑料交易电商、投资性房地产租赁运营、黄金开采等。

林富春及其儿子林文宏、林文治、林文昌（林氏家族）为ST冠富控股股东及实际控制人，合计持股19.78%。 2018年9月13日，经深交所问询，ST冠富披露控股股东违规行为。

ST冠富说，林家公司控股股东y其所控制的公司及其关联公司存在资金短缺问题。为满足经营资金周转需要，以上市公司及其控股子公司名义借款、出具商业文件。承兑汇票及对外担保，但未履行公司内部审批及决策程序。

根据ST冠富披露的核查结果，林氏家族以上市公司及其子公司上海五天实业有限公司名义开具的商业承兑汇票累计金额仍持有第三方投资13亿元，占上市公司最新经审计净资产的24%；对外担保余额3.81亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的7.13%；对外贷款余额总额5.34亿元（不含利息）），核算f或最近一期经审计净资产的9.99%。此外，林氏家族还以上市公司名义提供了“资信确认书”和“应收账款转让确认书”，共计1.49亿元，占最新经审计净资产的2.80%。上述项目累计金额达到23.66亿元，几乎是ST冠富三季报披露的流动负债的两倍。

ST冠富违规对外担保、借款、未经内部审批和决策程序发行商业票据等行为，不仅导致ST冠富股票于10月被深交所发布其他风险警示，还导致上市公司收到了中国证监会福建监管局下发的《行政监管措施决定》（以下简称《决定》）。

违规行为被曝光后，林文昌、林文治辞去上市公司董事长、总裁、经理职务。在林氏家族已经陷入债务危机的情况下，各方开始以债务人和连带责任人的身份起诉ST冠富，要求上市公司承担相应债务。

据界面新闻记者统计，2018年10月以来，ST冠富已披露42份收到法院传票的公告。随着诉讼的进展，ST冠富承担实际控制人违法行为造成的债务的可能性越来越大。

因诉讼，ST冠福部分银行账户及子公司股权被法院冻结。 1月13日，ST冠富进一步披露，其子公司上海五田实业有限公司名下的房产被查封，账面净值11.33亿元，占ST冠富当时总资产的12%。 2018年二季度末。

ST冠富为6亿元人民币提供担保实际控制人关联公司福建同福实业股份有限公司（以下简称同福实业）2016年定向增发债券。该次定向增发债券虽已履行上市公司审批程序，但目前处于默认状态。据ST冠富1月16日公告，上述私募债务债权人中有16人已在福建、上海提起诉讼、仲裁，要求ST冠富承担连带责任。

此外，界面新闻此前报道称，ST冠富因实际控制人擅自以ST冠富名义开具质押贷款商业承兑汇票共计4亿元，被恒丰银行泉州分行起诉。一审结果显示，法院判决ST冠富需承担相关承兑汇票责任。目前，ST冠富已决定上诉。

然而，在另一个d在与兴业银行泉州分行的纠纷中，泉州仲裁委员会没有裁定ST冠富应对实际控制人提供的违法担保承担责任。公告显示，2017年底，ST冠福通过股东大会，为其关联公司福建冠福实业有限公司（以下简称冠福实业）5300万元授信额度提供担保。实际控制人为兴业银行泉州分行。

此后，ST冠富实际控制人违规将担保金额增加至6500万元。裁决结果显示，ST冠富仅对6500万元贷款本金中的5300万元承担连带责任。