（上接C28版）

（七）股东非法占用公司资金的，公司应当扣除该股东分配的现金股利，偿还该股东占用的资金。

（二）报告期内公司利润分配情况

根据2016年5月4日召开的2015年度股东大会决议，以公司总股本为基数， 12,000万股，向全体股东每10股派发现金红利1.28元（含税），共计派发现金红利1,536万元。

根据2017年5月18日召开的2016年度股东大会决议，以总股本120,000,000股为基数，派发现金红利1.28元（含税）。向全体股东每10股派发现金股利1,536万元。

根据公司第二次临时股东大会决议经公司2019年度股东大会审议，本次公开发行股票前实现的未分配利润将作为滚动利润，于公司公开发行股票后由公司登记入册。由新老股东共同分享。

3.公司在《风险因素》中特别提醒投资者注意以下风险

（一）全球汽车保有量增速放缓的风险

公司产品为主要销往海外售后市场。市场需求主要取决于全球汽车保有量，与车辆行驶条件、负载情况、驾驶习惯和保养方法等因素密切相关。近年来，全球汽车保有量稳步增长，截至2015年底已突破12亿辆。随着国内汽车市场的发展，我国汽车保有量也快速增长。据统计中国公安部数据显示，截至2019年底，中国汽车保有量达到2.6亿辆。全球汽车保有量的庞大基数及其持续增长是汽车传动系统零部件市场发展的主要驱动力。如果全球经济长期持续低迷，可能会导致全球汽车保有量放缓甚至负增长。司机也可能会减少驾车出行，采购商可能会采取更加保守的采购和付款政策来控制商业风险。上述因素可能对公司经营状况产生负面影响。

（2）核心管理和技术人才流失风险

该行业产品订单具有多品种、小批量、多批次的特点。订单管理、生产管理能力要求较高；同时，汽车零部件售后市场与汽车零部件市场有着显着的不同。整车市场、客户高度分散。发行人的业务遍及全球，对管理和营销人员的要求比仅在国内运营的竞争对手更高。随着中国制造升级，越来越多的中国企业走出去，企业之间对中高端人才的竞争也日趋激烈。如果公司不能制定有效的人力资源管理策略，不采取积极有效的应对措施，公司将面临核心管理和技术人才流失的风险，导致业绩下滑。

（三）劳动力成本逐年上涨的风险

经过40多年的改革开放，中国逐渐占据“世界工厂”的地位。最重要的原因之一是其劳动力成本优势。近年来，随着“人口红利”逐渐耗尽，“劳动力问题”也随之而来。“用工荒”和“用工难”凸显，同时，工人最低工资标准上调频率和幅度逐渐加大，导致我国制造业劳动力成本优势逐渐消失。

与国外先进企业相比，公司在高端设备等方面的支出仍不足，对手工生产存在一定依赖，劳动力成本仍是影响公司经营业绩的重要因素之一。未来，如果劳动力成本持续上升，公司设备、管理、技术方面的改进未能有效抵消其负面影响，公司经营业绩将面临压力。

（4）原材料风险价格波动

报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本比例较高，公司主要原材料材料是钢。近年来，公司上游产业触底反弹，钢材价格快速上涨。如果未来钢价继续上涨，公司将无法将原材料上涨的压力转嫁给下游企业。公司将面临采购成本上升、毛利率下降，导致业绩减值的风险。

（五）产品质量风险

公司主要产品为等速万向节、传动轴总成和轮毂单元，均为汽车传动系统的重要零部件。产品稳定可靠的情况将直接影响汽车的运行效果。公司产品型号较多，质量管理难度大。若公司因生产工艺、质量检验流程等重大失误而出现质量问题，公司将面临重大索赔和巨额损失的风险；该公司还面临重大产品质量问题，导致公司品牌形象受损，阻碍公司产品销售的风险。

（六）中美贸易摩擦加剧的风险

报告期内，公司对美国出口销售收入分别为26,273.87万元、28,874.33万元、3759535元。分别为 10 万元，占营业收入的 10%。收入占比分别为16.49%、16.48%和19.32%。

2018年以来，中美贸易摩擦持续升温。 2018年9月18日，美国政府宣布对自中国进口的约2000亿美元商品实施加征关税。自2018年9月起，自3月24日起加征关税税率为10%，公司所有输美产品均纳入加征关税清单。 2019年5月9日，美国政府宣布对上述商品加征关税——提到5月10日起将2000亿美元商品清单从10%降到25%。

由于该公司美国业务主要出口到美国子公司，再由美国子公司销售给美国客户，加征关税将直接导致该公司的美国子公司支付额外关税。以来，公司已两次向客户提出涨价要求，并得到了绝大多数客户的同意。

自2019年8月以来，美国陆续批准了该公司关税清单中主要产品的多批产品排除申请。该公司的主要产品传动轴总成已于美国当地时间12月17日收到排除申请。 （清单3第6批），排除有效期为2018年9月24日至2020年8月7日，即在此期间，对传动轴总成不再加征关税，已征部分可予以退还。

如果中美未来贸易摩擦进一步加剧，新的关税措施出台或排除申请到期后未能续展，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（七）新型冠状病毒肺炎疫情风险加剧

今年以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球蔓延。疫情发展对全球经济造成严重损害。很少有国家采取封城或短期停工的方式来抗击疫情。虽然发行人的产品属于车辆的功能部件，但如果产品损坏且不及时修复，车辆将无法行驶或行驶存在较高风险。维护需求刚性，但公众出行频率减少。在一定程度上也会影响发行人产品的市场需求。如果未来全球疫情继续加剧，在全球范围内尝试关闭城市或长期停工，以及大众汽车不断减少出行频率和减少车辆使用的情况下，公司将面临业绩下滑的风险。

（八）海外销售风险

报告期内，公司海外销售占比90%以上。海外市场是公司销售的重点。经过多年的海外市场拓展，公司产品远销六大洲，与全球主要国家或地区的客户建立了良好的合作关系。主要客户比较稳定。未来，如果公司在产品质量控制、交货期、产品设计、产品价格等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国家或地区的市场出现较大波动，则可能受到政治和经济因素的影响。出口市场所在国家或地区的经济状况、贸易政策等重大变化可能对公司经营产生不利影响。

第一节发行概况

第二节发行人基本情况

1．发行人基本情况

2．发行人历史沿革及改制重组

发行人是温州冠盛汽车零部件制造有限公司整体变更设立的股份制公司。2008年1月13日，冠盛股份全体股东与公司签署《发起人协议》，同意将公司整体变更为股份公司，并以2007年8月31日公司经审计的账面净资产165,065,614.37元为基数，将其中的120,000,000元划转为股份公司。转增股本，余额 45,065,614.37 元计入资本公积。

2008年5月12日，经浙江省工商行政管理局批准并颁发《企业法人营业执照》，公司成立。企业法人营业执照》，注册号为330300400001366。

三、相关股票股本情况

（一）股本总额、本次发行股份、股份限售及限售安排

公司本次发行前总股本为1.2亿股，本次发行股份数量不超过4000万股，发行后总股本不超过1.6亿股，全部为

股份流通限制及禁售安排详见《重大事项公告-'1.股份流通限制及自愿禁售承诺”。

（二）主要股东

（三）发行人保荐人、控股股东与主要股东之间的关系

周家儒、大成邦分别持有发行人43.45%、0.08%的股份，周家儒持有大成邦100%的股份。

2.周家儒、阿尔法

周家儒、阿尔法分别持有发行人43.45%、16%的股份。 Alpha的股东是周家儒的儿子Richard Zhou（周龙生）。

3.周家儒、新财富

周家儒、新财富分别持有发行人43.45%、10.15%的股份。新财富控股股东张梦丽是周嘉茹的妻子。

4.周家儒、周崇龙

周家儒、周崇龙分别持有发行人43.45%、1%的股份。周崇龙是周嘉茹哥哥的儿子。

5.周嘉茹、蒋晓波

周嘉茹、蒋晓波分别持有发行人股份43.45%、0.08%。蒋晓波是周嘉茹配偶妹妹的丈夫。

6.周家儒、胡旭东

周家儒、胡旭东分别持有发行人股份43.45%、0.4%。胡旭东是周嘉茹姐妹的儿子。

7.上海飞骏博盛投资管理合伙人船舶（有限合伙）和上海飞君博盛投资管理合伙企业（有限合伙）

上海飞君博盛投资管理合伙企业（有限合伙）和上海飞君博盛投资管理合伙企业（有限合伙）持股3.05%分别持有1.02%和1.02%的股份。上海飞宇投资管理有限公司是上海飞骏宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人；上海飞宇投资管理有限公司是上海飞君宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、上海飞君投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人。

四．发行人经营情况

（一）发行人主营业务、主要产品及主要用途

公司主要从事汽车传动系统零部件研发、生产和销售，主要从事产品包括恒速城市接头、传动轴组件和轮毂单元。公司主要为国内外汽车售后市场提供适配的传动系统零部件及相关服务，具备传动轴总成整体解决方案的综合服务能力和整车配套能力。

公司等速万向节、传动轴总成、轮毂单元三大主要产品已基本覆盖全球主流车型，具体如下：

以上类型产品均可适合世界各地的大多数车型。公司是国内为数不多的能够满足客户“一站式”采购需求的汽车传动系统零部件制造商之一。

公司产品销售区域覆盖欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲、非洲六大洲。欧美汽车用户更加关注汽车安全和驾驶舒适。传动轴总成、等速万向节、轮毂轴承单元等易损件在磨损一定时间后需要更换。同时，在欧美汽车售后市场，汽车零部件拥有相对成熟的交易机制、市场结构和流通渠道。因此，公司以欧美为核心销售区域。通过多年的努力，公司在品牌、产品技术、质量、销售规模等方面在欧美售后市场取得了较高的影响力和市场地位。

汽车零部件按照其在车辆上的功能结构和系统模块可细分为车身及内饰、传动及控制、电器仪表照明、发动机零部件、电子电气、悬架和包括等七大系统制动和娱乐信息。这些系统中的每一个大系统都可以分为分为若干个小系统，每个小系统又包含许多特定的单独组件。公司主要产品为传动及控制系统相关零部件。

公司主要产品详情如下：

（二）销售模式

汽车零部件市场可分为OEM市场（汽车配件市场）和AM市场（汽车售后市场）。 OEM市场是整车厂委托汽车零部件制造商按照制造商的要求加工生产的零部件市场。客户主要是整车厂，而整车厂使用OEM零部件来组装新车。 AM代表After Market，俗称“汽车售后市场”。 AM市场主要是指售后维修过程中需要更换的零部件市场。主要客户群体为4S店、汽配连锁店、汽车维修店、汽车改装店及个人消费者。 。公司采用不同的销售模式或不同的市场。

面向OEM市场，公司采用直销模式进行销售。其主要客户为重庆环松科技实业有限公司、山东梁子动力有限公司等ATV主机厂，销售的产品主要为ATV传动轴。集会。

面向增材制造市场，公司采用分销模式进行销售。其主要客户为全球各地区的大型汽车配件连锁店、汽车配件进口商和经销商。销售的产品主要为传动轴总成。等速万向节、轮毂单元及橡胶件等。

发行人主要专注于汽车后市场，因此主要采用的销售模式为经销模式。报告期内，发行人的主营业务收入按销售模式分布结构如下：

单位：万元

1．客户开发方式

发行人主要通过v方式开发客户各类专业汽配展会、线上平台、行业内信息共享、主动走访、海外代理商介绍等。

发行人在业务发展初期，主要通过以下方式开发客户、了解相关行业信息：参加广交会、迪拜法兰克福展、德国法兰克福展、上海法兰克福展等国内外各类专业汽车零部件展览会。 、美国拉斯维加斯展会等。客户主要来自东南亚、中东、美国等市场的国内贸易公司、批发商、连锁店、制造企业，如：Diskal 1971 Ltd. ，Advance Auto Parts, Inc. 这些客户都是长期从事汽车配件贸易业务的专业客户。他们长期以来一直在中国寻找供应商开展传动轴进口贸易ft总成、等速万向节、轮毂轴承单元等系列产品。近十年来，发行人在持续参加全球专业汽车零部件展会的同时，陆续设立海外子公司、组建海外销售团队，直接贴近市场。同时，通过境外代理、上门拜访等方式发展客户。此外，发行人通过官方网站发布产品信息，部分客户通过网上了解发行人产品后主动与发行人联系。建立合作渠道。

2.发行人选择分销模式的理由

发行人采用的分销业务模式是由发行人客户和市场的特点决定的。发行人所在AM市场（汽车售后市场）的最终用户为汽车修理店、汽车改装店等。针对有零件更换需求的自修汽车的商店和个人消费者。由于终端用户分布极其分散，且消费者的车型、年龄各不相同，因此每个消费者的维修时间也不同。在当前的技术和经济条件下，制造商无法为每个最终用户安排和交付每个订单。终端用户需求的多样化，导致汽车后市场需要汽配零售店、汽配连锁店、经销商等渠道商承担收集市场信息、囤积库存、物流配送等职能。制造商与汽配零售店、汽配连锁店、经销商等渠道合作，获取批量产品订单进行生产和发货。

通过与全球各地区知名零部件经销商和连锁店合作，发行人建立了较为完善的全球品牌通过网络聚合需求，有利于充分发挥自身生产经营的规模效应，也有利于提升公司产品覆盖率和提高客户满意度，从而提高发行人整体市场影响力和销售规模。

3. ODM和OBM模式

在公司的分销模式下，产品主要通过ODM销售。 ODM方式是指公司根据客户提出的规格和要求（主要包括车型、制造年份、技术参数等信息），自行开发生产产品，并将产品销售给客户。贴上客户的品牌后，即可吸引客户。此外，公司还将通过OBM实现销售。 OBM方式是指企业根据客户提出的规格和要求（主要包括汽车模具）自行开发、生产产品。dels、生产年份、技术参数等信息），使用公司自有商标“GSP”品牌或其他自有品牌，销售给客户。两种销售方式主要取决于客户的选择。一般位于发达国家、经营时间较长的大客户都会选择自主品牌。报告期内，公司分销模式下OBM、ODM销售收入为：

单位：万元

随着发行人销售规模不断扩大，发行人渠道覆盖范围市场越广阔，全球消费者就越认可“GSP”品牌。报告期内，发行人向客户大力推广公司“GSP”品牌产品，OBM模式下产品（发行人自有品牌“GSP”）销售规模逐步提升。

4.公司销售流程

公司主要以海外销售为主。公司海外销售主要分为分为两种模式：

（1）由国内公司海运（FOB、CIF等方式）

公司完成客户订单的生产、包装后，运输货物运抵国内港口。公司办完报关手续后，货物就发货发货了。公司与报关单或提单确认对应关系。确认收入的日期。

（2）海外子公司发货

针对北美、欧洲部分客户，为了提供快捷、便捷的一站式服务，公司将完成生产、包装客户订单。先发货到北美或欧洲的子公司，再由当地子公司发货到客户指定地点，需要客户收货确认收入。

根据集团业务特点，公司建立了相应的内部控制制度订单执行、产品交付等各个生产营销环节：

①下单：销售人员接收客户订单信息销售订单创建并经相关部门审批后，运管部门锁定订单在系统上下订单并组织生产。

②交割：单证部门提出交割申请，经业务部门审核批准，再由财务管理部门审核。经各部门审批后，最终传递至仓库部门，仓库部门凭提货通知单凭入仓单完成出库手续。运输管理部门和仓库向物流部门发货时，应按照仓库管理系统的要求打印仓单并办理出库手续。

③ 删除报关单管理：对于出口业务，货物到达口岸后，物流部门应及时办理报关手续，收集完整的报关单、放行通知、提单等单证信息。整理相关发票信息并提交给财务部门。财务管理部门收到完整的单证信息后开具出口发票；对于国内销售（包括发行人北美和欧洲子公司的对外销售），承运人将通知发货或客户确认收货。业务部门收到货物后，必须及时取得收货回执。财务管理部门收到客户收货单据、开票联系函、仓库提货单据后开具销售发票；主机厂业务事业部每月检查随客户发货的货物使用情况，每月获取客户正式确认的使用情况清单。财务管理部门收到使用清单后将开具销售发票。财务管理部门开具销售发票后，收集完整的单据、凭证，确认销售收入并结转销售成本。

公司业务流程管理严格，执行期间不存在人为调整订单签订时间和跨期收益调整的情况。

（三）发行人所需主要原材料

公司采购的主要原材料包括钢材、毛坯件、半成品、球保持架组件（三球

（四）行业竞争及发行人行业竞争地位

1．工业竞争格局

由于汽车后市场对零部件制造商的压力很大，要求与主机厂市场有很大不同。面对多品种、小批量的订单，制造商需要频繁更换治具、采用不同的工艺。同时，车、铣、磨等工序需要大量成熟的技术人员。因此，中国依靠其相对较低的劳动力成本和成熟产业工人的规模优势。成为全球最大的汽车后市场零部件制造基地。

在万向节、传动轴总成和轮毂单元领域，中国制造商在全球市场上已经具备了较强的竞争力。近年来，由于全球经济增速放缓，市场整合明显，行业集中度逐渐提高。目前，公司的主要国外竞争对手包括英国GKN集团和日本NTN公司等，国内主要竞争对手有宁波万航、浙江欧迪、新火炬、雷迪克等。

汽车后市场零部件厂商的竞争主要集中在：

1.车型覆盖：能够满足客户一站式采购需求；

3．产品质量：使用时间长，质量与原装配件相差无几；

4．价格优势：较低的成本确保良好的价格竞争力；

5．渠道覆盖：形成全球营销网络，或深度挖掘单一区域客户，形成规模经济；

主要竞争对手详情如下：

2．发行人行业竞争地位

（1）公司竞争优势

①技术及制造优势

公司制造优势包括：产品型号齐全、新型号开发及时、产品数据管理能力强、柔性生产能力强、稳定产品质量。

公司等速万向节、传动轴总成、轮毂单元三大主打产品已应用于全球大部分车型。基本覆盖日韩车系、欧洲车系、美国车系列和中国自主品牌。

公司是国内为数不多的能够满足客户一站式采购需求的汽车传动系统零部件制造商之一，可有效降低客户的产品测试、技术沟通和谈判时间等采购成本。公司拥有专门的产品管理部门，可以根据客户需求快速开发并推出新车型了解客户需求以及 OEM 推出新车型。

公司充分利用行业数据平台，是首批加入欧洲数据平台TecAlliance的中国企业之一。由于其提供的数据质量高，被评为A级数据供应商。公司定期更新目录和发布新产品公告，并建立了与客户互动的产品数据系统，实现产品信息的快速传递和与客户需求的互动。

公司具有较强的多品种、小批量柔性生产能力，最低起订量较低，可有效降低客户采购门槛，减少客户库存，提高客户粘性、客户满意度和经营能力效率。

②客户及营销网络优势

公司客户群均匀分布于六大洲120多个国家和地区。钱。营销网络实现全球覆盖，产品类型覆盖大部分主流乘用车。永车模型是全球多家大型汽车零部件销售公司的长期合作伙伴。

报告期内发行人典型客户情况如下：

注：以上信息来源于上述公司官网及公开披露信息

公司将海外市场分为欧洲、北美、南美、亚太、中东、非洲六大区域。发行人各区域主要销售团队成员均在公司从事销售工作5年以上，平均销售经验10年以上。良好的人才队伍为发行人的发展提供充分的保障海外客户的开发和维护。

③区位优势

汽车零部件企业多建在产业集群内，距离目标市场和原材料生产商更近，能够更快地响应市场需求变化。公司位于我国主要汽车零部件生产基地浙江省，拥有完善的上下游配套体系。长三角地区陆运、水运、空运发达，企业获取信息和物流货运更加便捷。公司在美国、德国设立子公司，有利于深入市场开拓，为客户提供更快捷的服务。

④管理优势

公司始终专注于汽车后市场零部件的研发和生产。公司管理层及核心骨干均具有长期的行业经验，曾在公司工作过长期任职，积累了丰富的管理和生产运营经验。公司大部分管理层及核心骨干直接持有公司股权。公司的发展直接关系到管理层和业务骨干的利益，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。

（二）竞争劣势

①规模有待进一步扩大

公司目前业务规模小于国外大型汽车零部件企业，且生产地点为国内，业务主要集中在海外，业绩受汇率和原材料价格影响较大，整体抗风险能力仍弱于国外大公司。由于规模因素，公司无法引进高端技术和管理人才，公司经营受到一定限制。所以，经营规模有待进一步扩大，增强抗风险能力。

②自动化程度有待进一步提高

目前，公司生产设备更新率较低。公司业务类型要求生产线保持柔性生产能力，提高自动化程度需要较高的资金。和人才投资。与国外大型厂商相比，公司生产自动化程度存在较大差距，生产效率和质量一致性有待进一步提高。

③融资渠道单一

公司目前主要依靠银行渠道融资。由于是私营企业，融资成本较高。与同行业上市公司相比，公司缺乏资本市场融资。融资渠道单一。

五．与发行人业务、生产相关的资产所有权经营情况

（一）主要固定资产

截至2019年12月31日，公司房屋建筑物、机器设备、交通运输设备、电子设备的账面价值及成新率、办公设备及其他设备如下：

单位：万元

1．主要生产设备

截至2019年12月31日，发行人及子公司主要生产设备明细如下表：

上述主要生产设备发行人拥有的生产设备使用状况良好。

2.房屋及建筑物

发行人及其子公司拥有的房屋及建筑物如下表所示：

3．房地产

发行人及其子公司拥有的房地产如下表所示：

4．发行人出租物业

发行人及其子公司出租物业情况如下表所示：

注：一雄一地出租4个办公位为共用办公空间，因此合同中并未明确具体租赁面积。

根据公司提供的房屋租赁合同、房屋所有权证等文件，上述房屋租赁合同符合相关法律法规的规定，合法有效。

（二）主要无形资产

1．土地使用权

发行人及其子公司拥有的土地使用权如下：

2．商标

发行人及其子公司拥有的商标详情如下表所示：

（1）冠盛集团

注1：上表中第11号商标属于发行人上海冠盛汽车零部件制造有限公司（已注销）。第34号商标、第42号商标是发行人于2012年从温州盛宏昌汽车零部件有限公司（原控股子公司，已注销）取得的。

注2：以上所列商标是发行人从温州盛宏昌汽车零部件有限公司（原控股子公司，已注销）取得的。发行人为温州威经纬企业管理有限公司（原名温州冠盛汽车配件进出口有限公司）。

（2）南京冠盛汽车配件

注：上表中的第1个商标是从南京冠盛机械公司获得的； 2-3商标系本次发行时从受让方取得的；

（3）发行人拥有的境外注册商标如下

1冠盛集团

（转载至C30版本）