经过充分征求社会各界意见，万众期待的退市新规现已正式发布。

12月31日，围绕新一轮退市制度改革，沪深证券交易所正式发布新修订的《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》（部分） 2（简称《股票上市规则》）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下统称《股票上市规则》）等多项配套规则

与之前的征求意见稿相比，退市新规正式草案将市场主体提出的合理可行的意见和建议充分吸收到相关制度和规则中，主要是调整和优化主要包括三个方面的内容。

一是严格设定重大财务造假退市量化指标。

将欺诈期限从3年减少到2年；将欺诈比例从 100% 降低至 50%；将诈骗总额从10亿元减少到5亿元；并增加营业收入指标。

二是调整优化组合财务指标。

进一步明确营业收入扣除项目为“与主营业务无关的营业收入和不具有商业实质的收入”，并要求公司在年报中报告非净利润为负值。会计师应当披露营业收入的扣除额以及扣除后的营业收入金额，会计师应当对营业收入的扣除出具专项核查意见，明确区分会计责任和审计责任。

三是即兴发挥e 重大违规行为的退市限制。

因重大违法行为被迫退市的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等具体主体受到的影响明显。在公司股票终止上市并终止上市之前，公司股份不得减持。

零容忍！严格设定重大财务造假量化退市指标

本次退市制度改革，在保留原有重大违规退市标准的同时，将对造假金额大、比例高但未触及的退市原来的规则。对于全市规范的金融诈骗案件，新增“诈骗金额+诈骗比例”的退市标准，重大违规退市指标体系将更加完善。

经过深入研究市场建议，同时原点指标设定初衷不变，我们对该指标进行了优化调整。一是舞弊年限由3年减少为2年，舞弊期限减少为连续2年。计算造假总量，防止恶意规避；二是将假冒伪劣比例从100%降低到50%；三是制假总量从10亿元减少到5亿元；四是新增营业收入指标。

上交所表示，将继续严格监管财务造假行为，对符合退市标准的公司坚决予以退市。

深交所表示，从“回归本源”的角度出发，如果公司通过造假手段骗取上市资格，规避退市标准，无论造假金额大小、造假时间长短，这将是解决方案验证后立即清除。近年来，市场上一些企业存在数额巨大的财务造假行为，造假情况严重，影响极其恶劣。因此，在原有重大违规强制退市标准的基础上，新增“造假金额+造假比例”指标，进一步明确标准，精准打击此类重大、恶性造假行为。这一新指标并不是为上市公司财务造假划出一条“安全线”，而是为了进一步增强重大违规认定标准的完整性，并与其他重大违规认定指标协同发挥退市效果。

需要说明的是，重大财务造假量化退市指标只是重大证券违法违规五项退市指标之一。其他四种情况均没有金额指标和比例指标。如果公司涉及其他四大违法退市情形，如欺诈发行或伪造年报以避免退市，则无需触及新增的欺诈金额和比例等量化指标。只要触及退市情况，就会被退市。

通过下面两个例子你可以更形象地理解。

A公司因2020年末净资产为负而被实施退市风险警示，2021年末实际净资产为-1万元。该公司通过财务造假虚增净资产2万元，并向外界披露。净资产1万元，避免了公司连续两年因净资产为负而退市。虽然该公司财务造假金额只有2万元，但一旦财务造假被证监会查实并处以行政处罚d、达到第13.5.2条第（三）项规定的，公司股票仍实行退市制度。

B公司2020年度扣除非经常性损益后的净利润为负，营业收入为9000万元。为了避免被退市风险警示，公司虚增营业收入1100万元。随后，公司2021年度财务会计报告被出具了保留意见的审计报告。由于公司实际已涉及财务退市情况，在公司被证监会认定存在虚报营业收入罪并给予行政处罚后，公司股票也将因重大违法行为被强制退市。

不能出售！完善重大违法退市的减持限制

此前的建议均建议对公司相关主体减持股份进行限制对因重大违法违规行为被迫退市的企业，应予以加强。

经研究，退市新规采纳了这一建议，并明确对涉及强制退市重大违法行为的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体予以豁免有关行政处罚决定预先通知之日或司法决定作出之日起至公司股票终止上市并终止上市期间，公司股份不得减持。

值得一提的是，为了防止个别上市公司通过各种行为虚增营业收入，为了防止个别上市公司通过各种行为虚增营业收入，要求其计算当扣除夸大的营业收入。对此，退市新规进一步明确营业收入扣除项目规定为“与主营业务无关的营业收入和不具有商业实质的收入”。

统一标准！中小板的交易退市指标与主板保持一致。

有人士认为，深圳中小板公司和主板公司没有必要制定两套交易退市标准。深交所采纳了这一建议，没有单独规定中小板公司的相关标准，与主板标准保持一致。

此外，新规进一步完善了交易退市指标的过渡期安排。有意见指出，考虑到拟取消退市指标交易的退市盘整期安排，目前尚不清楚该股是否新规颁布实施前，股票收盘价达到原上市规则面值退市标准的，将在退市整顿期内给予交易机会。清除。交易所从给予市场充分预期的角度出发，明确新规实施前后，若股票收盘价连续低于1元且达到退市标准的，将按照规定进入退市盘整期。到原来的规则。

退市新规与征求意见稿条款对比：

修订后的退市规则生效自发布之日起。