证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2020-Lin034

公司董事会及全体董事保证：不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公告。并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

2020年9月30日，广东冠豪高​​新股份有限公司（以下简称“公司”或“冠豪高新”）收到《关于广东冠豪高​​新待遇的通知》上海证券交易所发行的“-tech”。 《关于高新技术股份有限公司换股、吸收合并及募集配套资金及关联交易方案的信息披露问询函》（沪证函[2020]2569号，以下简称《问询函》），具体内容如下：

《广东冠豪高​​科技股份有限公司：

经证券交易所审核贵公司提交的吸收合并佛山市华新包装有限公司并筹集配套资金及关联交易的方案，目前方案如下。问题需要贵公司进一步澄清和说明：

1.预案披露，本次吸收合并中，冠豪高新换股价格及异议股东现金选择权价格均为定价基准日前20个交易日A股平均交易价格为3.62元/股；佛山市华新包装股份有限公司（以下简称粤华包装）的换股价格按照定价基准日前20个交易日B股交易均价2.86港元/股计算。在此基础上溢价60.49%，即每股4.59港元，折合人民币4.05元/股；悦华宝异议股东现金选择权的价格为悦华宝停牌前20个交易日华宝B股（即定价基准日前20个交易日B股交易均价），为2.86港元/股，折合人民币2.52元/股。请公司补充披露： （一）说明阅华宝定价基准日前20个交易日的交易均价决定转股价格的依据，以及给予60.49溢价的主要考虑因素和合理性%，结合以往市场案例分析； （二）说明悦华宝换股价格显着高于异议股东现金选择权价格的原因及合理性； （三）相关定价安排是否充分保护冠豪高新中小股东权益。请财务顾问表达您的意见。

2.据观哈称，该计划的披露由交易双方决定o 高新和阅华宝的换股价格分别为3.62元/股和4.05元/股。本次资产重组交易价格为20.47亿元。阅华宝与冠豪高新的换股比例为1:1.1188。 2017年、2018年、2019年、2019年，冠豪高新加权平均净资产收益率分别为2.09%、4.23%、6.40%，悦华宝加权平均净资产收益率分别为0.94%、-0.14%、1.80%。冠豪高新此前的净资产资产收益率高于阅华宝。此外，本次换股合并涉及的审计、估值工作尚未完成，最终结果可能与重组方案披露不一致，暴露条件存在较大差异。请公司补充披露： （1）阅华宝报告期扣除非经常性损益后的利润、阅华宝的财务数据a、同行业公司的盈利能力和市场竞争力，并说明本次收购是否基于上述因素。有利于提高上市公司盈利能力； （二）结合同行业可比公司估值或可比交易，说明公司证券交易所资产定价与粤华宝吸收合并及可比交易是否存在重大差异、是否公允、是否合理会损害公司及股东的利益； （三）说明后续审计评估结果是否会对本次交易的换股价格及比例产生影响。如果是，请充分披露风险。向您的财务顾问寻求意见。

3.预案披露，如相关法律规定相关股东持有的冠豪高新A股股票在一定期限内受到限制出售，相关股东将rs将遵守相关规定。此外，冠豪高新控股股东中国纸业承诺，自冠豪高新上市之日起三十六个月内，使用公司因本次换股吸收合并取得的冠豪高新股份。本次换股及吸收合并涉及的股票。不可以任何方式转让。剔除收购权和现金选择权行使的影响，合并前后，中国纸业分别持有公司26.10%和16.83%的股份。请公司补充披露： （一）根据相关适用法律要求，明确本次交易涉及股东股份限售或禁售期的具体情况； （二）本次交易前中国纸业所持股份的禁售期安排是否符合相关法律法规的规定。向您的财务顾问寻求意见。

4.计划据透露，对于已被质押、司法冻结或其他法律法规限制的阅华宝股份，该等股份将在换股过程中转换为冠豪高新。 A股方面，原对阅华宝股票设定的质押、司法冻结或其他权利限制将继续对冠豪高新相应A股股票有效。请公司进一步披露：上述限权的具体情况以及股份置换是否存在法律障碍。向您的财务顾问寻求意见。

5.预案披露，本次换股吸收合并的吸收方为冠豪高科，被合并方为阅华宝。冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶纸、无碳复写纸等高端特种纸。粤华宝主要生产高端涂布白卡纸。公司请公司补充披露： （一）本次交易完成后，冠豪高新的主营业务构成、组织架构、经营管理模式、董事会架构及经营管理模式是否会发生重大变化。高级管理团队； （二）结合冠豪高新、广东华宝的章程及决策程序安排，说明冠豪高新对粤华宝现有业务、资产、人员的管控和整合安排，并论证相关措施的有效性； （三）请结合冠豪高新和阅华宝的政策经营状况，对换股吸收合并前后的情况进行对比分析，进一步说明本次换股吸收合并的必要性以及影响关于生产经营、品牌延续、上下游关系两家公司的ip维护。向您的财务顾问寻求意见。

6.据乐华包皮披露的财务经营数据显示，2017年、2018年、2019年、2020年1-6月归母公司净利润分别为1234万元、-3609万元、2589万元和4227万元。分别为元。经营业绩波动较大。要求公司补充披露： （一）结合行业特点和同行业可比公司经营业绩，说明公司历年经营业绩大幅波动的原因和合理性； （二）公司2020年上半年经营业绩较好的主要原因以及后续利润增长的可持续性； （三）2018年度公司经营业绩出现亏损的主要原因，并说明是否导致公司经营业绩出现亏损e 损失已消除； （四）报告期内公司会计政策、会计估计是否发生重大变更，如有，请说明对公司经营业绩的影响； （5）考虑到报告期内阅华宝业绩波动较大，进一步说明本次证券交易所吸收合并阅华宝的资产定价是否公平、合理。向您的财务顾问寻求意见。

7.根据阅华宝披露的2020年预计日常关联交易，2019年对冠豪高新的实际销售额为925.52万元，预计2020年业务不超过1500万元。请公司补充披露： （一）冠豪高新与阅华宝以前年度关联交易的业务性质、发生时间、金额等，并说明是否履行了适当的规定决策程序和信息披露义务； （二）本次交易完成后，对上述交易的会计处理及对交易双方经营业绩的影响。向您的财务顾问寻求意见。

8.预案披露，冠豪高新和阅华宝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知、公告程序，并根据各自债权人的要求自行或委托第三方法定期限内。当事人应当提前清偿债务或者向各自的债权人提供其他担保。请公司补充披露： （一）冠豪高新、阅华宝的具体债务金额、类型、到期日，包括债权人已约定且无提前清偿或担保的金额； (二)解卦nhao高科和粤华分别包括向主张提前还款的债权人提供偿还债务或提供担保的期限，以及在债权人无法按时履行义务的情况下对债权人采取具体的保护措施； （三）结合公司偿债能力和担保能力，分析债权人要求提前还款或提供担保对公司的影响。对生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案。向您的财务顾问寻求意见。

9.预案披露，本次换股吸收合并完成后，阅华宝将终止上市并取消法人资格。冠豪高新将继承并接管全部资产、负债、业务、人员、合同等一切权利和义务。请公司补充披露： （一）具体业务资质、许可证、专利阅华宝拥有的实体等； （二）说明阅华宝法人资格换股、吸收合并、注销对上述业务资质、牌照、专利的具体影响。资产涉及共有人的，是否取得共有人的同意； （三）说明冠豪高新是否遵守共同继承资格、许可认证、专利管理等相关法律法规；如有冠豪高科无法继承和承担的情况，请结合合并主体的业务说明具体影响并提出风险提示。向您的财务顾问寻求意见。

10.六、对被合并方及其现任董事、监事、高级管理人员处罚预案的披露。 2017年3月4日，粤华宝控股子公司珠海华丰工厂发生重大安全生产责任事故。该公司该公司受到珠海市应急管理局行政处罚。请公司补充披露： （一）上述行政处罚案件中的具体处罚是否会对粤华宝控股子公司后续生产经营及资质许可产生影响； （二）上述事项涉及的风险是否已消除，是否存在潜在债务或违规经营风险。向您的财务顾问寻求意见。

请贵公司收到要求后立即披露本问询函，并在5个交易日内就上述问题书面回复我部，并对重组方案作出相应修改。 ”

公司将按照《问询函》的要求积极准备回复，尽快对上述问题作出回应，履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.上交所网站），相关信息以公司在指定信息披露媒体的公告为准。请投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

广东冠豪高​​新技术股份有限公司董事会

2020年9月30日