新疆友好（集团）股份有限公司2015年度独立董事工作报告

作为新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“新疆友好”）独立董事“公司”），2015年，我们根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及相关规定根据《公司章程》的规定，我们从维护公司及全体股东特别是中小企业利益的角度出发，在维护股东合法权益的基础上，勤勉尽责地履行职责，积极发挥充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

现报告2015年主要工作情况致股东如下：

1．独立董事基本情况

1．个人工作简历、专业背景及兼职情况

作为公司独立董事，我们具备担任独立董事的资格，并保证不存在影响独立董事独立性的关系和事项公司董事。简历如下：

蒲春玲：管理学院教授，​​博士生导师，管理学博士。曾任新疆农业大学经济管理学院院长、新疆农业大学管理学院院长、中信国安酒业股份有限公司独立董事。现任新疆农业大学经济管理学院教授。新疆农业大学管理学博士，博士生导师，新疆机械研究所股份有限公司独立董事。自2012年5月10日起担任公司独立董事。

董新生：本科学历，律师。曾在乌鲁木齐市检察院工作，1996年9月起任新疆天成律师事务所主任，2012年5月10日起兼任公司独立董事。

唐立九：经济学硕士。先后在新疆财经大学、新疆维吾尔自治区体改委、新疆维吾尔自治区科委工作。 1999年起任新疆东西经济研究院院长、新疆准东石油科技股份有限公司独立董事。2014年起兼任西岭信息技术股份有限公司独立董事。有限公司，自2014年11月起兼任公司独立董事。

刘阳春：本科学历，注册会计师计数。曾任天津奥的斯电梯公司乌鲁木齐分公司维修技术员，新疆海特通用电气公司工程师、财务经理，新疆瑞信会计师事务所审计项目经理，新疆凌云矿业有限公司财务总监，新疆凌云矿业有限公司审计师。新疆华翔会计师事务所经理；

公司独立董事（2015年5月9日辞任）。

黄辉：研究生，高级国际财务经理（SIFM）。曾任民航乌鲁木齐管理局（新疆航空）从事审计、财务、企业管理等工作；曾任民航乌鲁木齐管理局运行管理处副处长；任民航新疆管理局空管局财务处财务处长；交通运输管理局建设办公室副主任，现任现任民航新疆空管局工程建设指挥部副指挥员

。 2015年5月起兼任公司独立董事。

2.说明是否存在影响独立性的情况

（1）本人及直系亲属或主要社会关系人均不在公司及其关联公司工作。不直接或者间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东，也不直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者公司股份

公司前五名股东均持有职务。

（二）我们未曾为公司及其子公司提供过财务、法律、咨询等服务，未收到过上市公司及其主要股东的任何信息，也不存在任何利益关系。额外的，机构和人员未公开的其他利益。

所以我们不存在影响我们独立性的情况。

二．独立董事年度履职情况概述

2015年，我们勤勉尽责，积极参加公司股东会、董事会及董事会各类会议。董事会。专门委员会会议，在会前认真审阅会议报告和相关材料，积极参与各项问题的讨论并提出合理建议，为会议正确、科学决策发挥积极作用。 2015年，公司共召开股东大会4次、董事会会议9次、董事会专门委员会会议8次。报告期内，我们未对公司董事会决议及其他非董事会决议提出异议。否

拟召开临时股东大会、董事会。会议具体出席情况如下：

独立董事姓名 董事会会议出席情况 本年度出席董事会次数 亲自出席次数 次数通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数

蒲春玲 9 9 3 0 0

董新生 9 9 3 0 0

唐立九 9 9 3 0 0

< p>刘阳春 5 5 1 0 0

黄辉 4 4 2 0 0 独立董事姓名 出席股东大会次数 出席年度股东大会次数 次数亲自出席次数 出席临时股东大会次数 亲自出席次数 缺席股东大会次数

蒲春玲 1 1 3 3 0

董新生 1 1 3 3 0

唐立久 1 1 3 3 0

刘阳春1 1 1 1 0

黄辉 0 0 2 1 1 独立董事姓名 出席董事会专门委员会会议次数 应出席薪酬与考核委员会会议次数 次数应出席战略委员会会议次数 应出席审计委员会会议次数 需出席提名委员会会议次数 缺席次数

蒲春玲 1 1 4 0 0

< p>董新生 1 0 0 20

唐立久 0 1 0 2 0

刘阳春 1 0 3 0 0

黄辉 0 1 1 0 0

注：2015年度，公司召开薪酬与考核委员会会议1次，审计委员会会议4次，战略委员会会议1次，提名委员会会议2次。

为了充分发挥独立董事的作用，除了参加公司会议外，我们还对公司部分门店进行了现场考察，了解公司情况NY的生产、经营和财务状况；我们还不定期与公司董事、高级管理人员会面，与相关人员进行沟通，及时了解公司重大事项的进展情况；关注媒体和互联网有关公司的相关报道，时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响；积极参加监管机构和公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过上述方法，不断加深对公司及分支机构经营情况的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。

在上述履行职责过程中，公司董事会、高级管理层及相关人员给予了积极、有效的配合和支持。

3.独立董事年度履职重点事项董事

2015年，全体独立董事坚持勤勉尽责的原则，充分发挥法律、财务、经营和管理能力。凭借经验和专业知识，我们将重点关注公司关联交易、对外担保、董事及高级管理人员薪酬与聘任、外部审计机构聘任等事项，全面、独立地发表专业意见。

（一）关联交易

1． 2015 年 4 月 22 日召开的第七届董事会第三十一次会议，认真审议了《公司关于 2014 年度日常关联交易情况的确认书》《关于执行关联交易及预计 2015 年度日常关联交易情况的议案》，出具如下独立意见： ①公司2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易符合公司常态l 生产经营需要，关联交易定价合理、公平，不损害公司利益和中小股东利益，不会对公司当前经营状况产生不利影响以及未来的财务状况和经营业绩。 ②关联交易决策、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定； 《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关法律法规。 ③同意《关于公司确认2014年度日常关联交易实施情况及预计2015年度日常关联交易的议案》；并同意将本次关联交易提交公司股东大会审议等待审查。

2.在2015年5月14日第八届董事会第一次会议上，我们认真审议了“公司拟租赁乌鲁木齐市萨伊巴克区南昌路403号房产开设超市。案》并出具如下独立意见见：公司第八届董事会第一次会议审议上述关联交易的程序和内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司交易条件公平合理，不损害公司及其他股东特别是中小股东及非关联股东的利益，有利于公司在乌鲁木齐市商业连锁超市业务的发展。符合《股票上市规则》的相关要求，并履行了关联交易必要的审核程序。公司董事中不存在因本次关联交易需要回避表决的关联董事，符合相关规定。同意公司关联租赁行为，同意将该议案提交公司股东大会审议。

3. 2015年5月14日第八届董事会第一次会议认真审议了《公司拟与关联方新资源房地产投资公司签订“颐和大厦”租赁项目补充协议的议案》 》，并出具如下独立意见：公司第八届董事会第一次会议审议上述关联交易的程序和内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定。协会”。公司与关联方新资源置业投资公司签署了上述《协议》《补充协议》终止“怡和大厦”租赁项目一层至四层的租赁经营，有利于公司规避风险，减少该项目对公司主营业务的持续损失

<本次交易对业务有影响，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；交易条件公平合理，不损害公司及其他股东的利益，特别是公司遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，履行了关联交易必要的审核程序，公司关联董事对本议案回避表决，符合有关规定。同意公司关联交易事项并同意将议案提交股东大会审议。并提请公司股东大会审议。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会的相关规定，我们认真审核了公司2014年度对外担保及资金占用情况，并发表了独立意见2015年4月22日发布如下：

1．公司能够严格控制对外担保事项，不为股东、股东控股子公司或股东子公司等关联方、任何持有公司股份50%以下的非法人单位或个人提供担保

。 2014 年度，公司不存在任何形式的对外担保，也不存在以前期间发生但延续至报告期的对外担保情况。 2、公司不存在控股股东占用公司资金，也不存在以前年度发生的违法关联方占用资金情况累计至2014年12月31日，公司与其他关联方历史资金往来逐年减少，未对公司正常经营产生影响。

（三）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）独立董事、高级管理人员提名及报酬情况

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1.在2015年4月22日第七届董事会第三十一次会议上，我们对换届选举发表了独立意见，认为：①董事会换届选举程序符合公司章程的规定。 《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定； ② 被提名人具有担任公司董事的资格，未发现公司法、证券法规定限制担任公司董事的情况违反《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的规定，被中国证监会认定为市场禁入人员，且尚未解除的；同时，候选人为人正直，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，具备担任董事职务的资格； ③同意公司第八届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人；同意将该议案提交公司股东大会审议。

2. 2015年5月14日第八届董事会第一次会议作出了关于聘任公司第八届董事会高级管理人员、财务负责人的决议

独立意见认为，聘任公司第八届董事会高级管理人员、财务负责人的议案为：公司董事会聘任高级管理人员的情况符合相关规定符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，提名的任职人员符合资格。 3、高级管理人员薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据公司董事年度绩效指标完成情况，审核了公司高级管理人员2015年度薪酬与考核结果。高级管理人员。我们认为，公司2015年年报披露的董事、高级管理人员薪酬符合公司绩效考核及薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果支付。

（五）业绩预告及业绩快报

2015年，公司发布了公司2014年度业绩快报、2015年1-9月业绩预告t及2015年度业绩预测。信息披露真实、准确、及时，有效维护了广大投资者的平等知情权。

（六）现金分红及其他投资收益

2015年4月22日召开的第七届董事会第三十一次会议，我们认真审议了公司2014年度利润分配情况，认为利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定；符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾公司和股东利益，有利于公司持续稳定发展。同意分配方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司2014年度利润分配预案已于报告期内实施报告期。

（七）公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东严格履行承诺事项，不存在公司、控股股东及股东违反承诺的情况。实际控制人。

（八）聘任或更换会计师事务所

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，坚持勤勉尽责，遵循独立性原则和客观性。 ，公平执业标准，尽职尽责完成各项审计任务。因此，建议董事会继续聘请该所负责公司2015年度公司财务及内部控制审计工作。

（九）信息披露执行情况

< 2015年，公司共发布临时公告83份、定期报告4份，均真实、准确、完整地编制和准备。稀释规定的时间。披露、公告内容符合规定，不存在更正公告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证了信息披露的及时性、公平性，切实维护了信息披露主体的合法权益。公司股东。

（十）内部控制实施情况

2015年度，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定，开展内部控制工作。

对照监管要求，进一步推进公司内部控制体系建设，梳理完善内部控制整体架构，聘请瑞华会计师事务所进行内部控制审计，共同查找和识别薄弱环节和重大问题公司内部控制风险。公司不存在重大或重要缺陷财务报告的内部控制。