记者 |郭晶晶

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停牌近半个月后，5月30日，兴民智通（002355.SZ）披露重大资产重组预案。

公司拟发行股份购买北京环渤海正宏企业管理中心（“环渤海正宏”）和新余赛河投资管理中心（新余赛河）信威信息技术有限公司持有的武汉中科信威信息技术有限公司中科信威（简称“中科信威”）持股50.29%，初始作价11.06亿元。本次购买资产的发行价格为5.24元/股；同时，兴民智通拟收购青岛创江环保新能源科技有限公司（简称“青岛创江”），将通过非公开发行股票筹集不超过9.23亿元配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过1.86亿股（不超过总股本的30%）本次交易前上市公司总股本)%)，发行价格为4.96元/股。

根据重组方案，发行价格将不低于公司股票交易均价的80%定价基准日前20个交易日。 %。停牌前兴民智通股价报收于6.94元/股。公司发行价格为4.96元/股，较近期股价折价28.53%；同时，其资产购买发行价为5.24元/股，也较其近期股价折让24.5%。

兴民智通表示，本次交易前，青岛创江持有上市公司6.45%的股份，四川盛邦创恒企业管理有限公司（简称“四川盛邦”）持有18.67%的股份上市公司的。沃蒂其股权委托给青岛创江，故青岛创江为上市公司控股股东，实际控制人为魏翔。本次交易完成后，青岛创江持有上市公司22.22%的股份，四川盛邦持有上市公司11.38%的股份。四川盛邦将其股份投票权委托给青岛创江。同时，本次交易的交易对方环渤海正宏和新宇赛禾将分别持有上市公司5%以上的股份。

发行股份购买资产与筹集配套资金互为前提，共同构成本次收购的有机组成部分。其中，若上述任何一项未取得必要的批准或因其他原因无法实施，则上述两项均不会实施。他们之中，环渤海正宏及新宇赛禾承诺在收购股份后12个月内不以任何方式转让股份；自发行完成之日起，青岛创江参与募集配套资金认购收购上市公司股份36次。 1个月内不能转让。

兴民智通表示，通过本次交易，将为上市公司注入优质资产，提高上市公司盈利能力。公司将成为全球机械硬盘零部件市场重要的供应商。本次交易完成后，中科信威将成为“完成收购Precision Capital Pte. Ltd（“PCPL”）后，本次交易的目标公司中科信威将主要从事HDD（硬盘驱动器的缩写，即“硬盘驱动器”）。 ）精密零部件的研发、生产和销售。

据报道，中科信威是一家sh为控股公司，主要持有PCPL 100%股权。本次交易拟购买目标公司的主要资产包括PCPL及其11家子公司。界面新闻了解到，PCPL总部位于新加坡，是全球最大的机械硬盘精密部件制造商之一。其主要客户为希捷、西部数据、东芝等知名机械硬盘厂商； 2020年1月至12月，PCPL经审计营业收入50823万美元，归属于母公司所有者净利润1203万美元。

据悉，2018年7月18日，中科信威、MMI Technologies Pte.Ltd、PCPL签署《股份购买协议》，同意中科信威收购PCPL 100%股权（ 247,901股），股份收购价格为24486.6万美元；同意中科信威向PCPL增资，认购45,692股PCPL股份发行，认购价格为4513.4万美元。

兴民智通坦言，目前硬盘厂商处于寡头垄断的局面，希捷和西数的市场份额较高。 HDD零部件厂商在一定程度上依赖于这些HDD寡头厂商。 “目标公司PCPL与希捷和西部数据的合作分别超过20年和10年；但如果主要客户在未来的合作中做出不利于目标公司的调整，将会影响目标公司的经营业绩

需要注意的是，兴民智通公告显示，截至重组预案签署日，本次交易相关的审计评估工作尚未完成。公司将在重组方案签署后尽快完成审核评估工作并召开董事会再次担任校长。对本次交易进行审核，详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。 “本次重组预案披露的方案仅为双方协商确定的初步方案；交易标的审核评估完成后，交易双方可根据审核评估结果对交易方案进行调整及市场情况。因此，本预案披露交易计划存在调整的风险。”

此外，兴民智通表示，截至本预案签署之日，目标公司PCPL旗下部分子公司已进行股权质押、房产权质押。 “如果部分PCPL子公司的相关资产权属受到抵押、质押等权利限制，或者发生诉讼、仲裁或司法执行等重大纠纷，或者存在其他妨碍交易的情形，所有权转让可能导致交易标的潜在不一致、收益与风险等”

公开信息显示兴民智通主要从事钢轮、车辆信息系统及服务、车联网运营服务。 2010年，公司上市，2017年，成为国内钢轮第一家上市公司。其主要产品可分为车联网硬件产品、数据及应用平台、车辆固件远程升级系统和数据运营服务。

但自上市第三年起，兴民智通的业绩就开始出现下滑。 “虚弱的”。数据显示，2010年至2020年十年间，公司归属于上市公司股东的净利润分别为9550.44万元、1.18亿元、6299.05万元、6993.79万元。万元，4994.04万元，2730.75万元、5081.63万元、6216.74万元、-2.6亿元、1199.1万元、-3.55万元。

此外，兴民智通的非净利润已连续三年为负。 2018年至2020年数据分别为-2.71亿元、-3210.93万元、-3.5亿元。 2021年，公司一季度实现盈利370.94万元，但扣除非经常性损益后，仍亏损1176.26万元。

5月24日，深股通交易所出具年报问询函，要求兴民智通配合主营业务经营状况、资产结构和债务偿还能力等，说明公司持续经营能力是否存在不确定性；询价信提问：是否存在流动性风险？

业绩提升无望，兴民原创业团队智同兑现了钱就离开了。近三年来，该上市公司实际控制人已发生两次变更。 2018年11月，四川盛邦与兴民智通原实际控制人王志成签署了《股权转让协议》。盛邦创恒转让王志成持有的公司1.73亿股，四川盛邦成为兴民智通控股股东，其实际控制人周志成为实际控制人。但一年半后，2020年5月28日，四川盛邦与青岛创江签署了《股权转让协议》和《表决权委托协议》。四川盛邦将其持有的公司股份4000万股及其持有的剩余股份（1.15亿股）转让给青岛创江。投票权委托给青岛创江，青岛创江成为控股股东，魏翔成为新的实际控制人。

值得注意的是，据兴民智通今年4月底公告，公司控股股东青岛创江持有的公司1300万股股份被冻结（占其目前持有股份的32.5%，占公司总股本的2.09%）。总股本）。冻结起始日期为2021年4月27日，终止日期为2023年。4月26日，冻结申请人为武汉市公安局江岸区分局。此外，四川盛邦持有的8384.8万股公司股份也被冻结（占公司总股本的13.51%）。

建捷新闻了解到，此次冻结是由于青岛创江与四川之间的纠纷所致。胜邦。兴民智通指出，《股份转让协议》和《表决权委托协议》签署后，四川盛邦通过大宗交易减持公司800万股股票。2020年6月23日，违反《表决权委托协议》第三十六条约定，未经青岛创江书面同意，一个月内不得将股权单方面转让给第三方。根据《表决权委托协议》，四川盛邦应自违约之日起5日内向青岛创江支付违约金8000万元，逾期利息为每天5万元，但四川盛邦并未按协议支付违约金和逾期利息。

青岛创江方面，6500万元股权转让费尚未支付给四川盛邦。按照5元/股的交易价格，青岛创江持有的兴民智通1300万股股份被冻结。青岛创江认为，四川盛邦违约产生的违约金及逾期利息超过其未付部分。股权转让款，不存在四川盛邦应支付剩余6500万元股权转让款的情况；其将不限于仲裁、诉讼等司法途径维护其合法权益，解除兴民智通1300万股股份的冻结状态，追究四川盛邦的相关违约责任。

青岛创江接手后，兴民智通于2020年9月启动定向增发。根据兴民智通最新修订的定向增发预案，公司拟非公开发行不超过1.86亿股，将由青岛创江接手。发行价格为4.78元/股，计划募集资金总额不超过8.88亿元。扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。完成此操作后本次发行后，青岛创江直接持有公司股份226,171,120股，直接持股比例为28.04%。同时受委托行使所持四川盛邦14.36%股份的投票权（假设四川盛邦期间未发生减持或司法处置等股权变动），合计持有四川盛邦14.36%的股份。占公司股份42.40%。