上海创兴资源开发有限公司

2014年度独立董事工作报告

作为公司独立董事，2014年度，

我们遵守《公司法》、

《上市公司治理准则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》会”、公司《独立董事

、、

公共管理制度”等相关法律法规及要求，积极出席董事会及股东大会

年内召开股东大会，检查指导公司经营管理工作，对公司日常工作和董事会重大决策进行了尽职调查，

对公司相关事项发表了独立意见董事会维护公司和股东（特别是中小股东）利益

。我们现在报道现将2014年度履行职责情况通知如下：

1．出席2014年度董事会及股东会议情况

2014年度，我们积极参加公司召开的董事会、股东会议及董事会专门委员会会议

认真审阅会议报告及相关材料，积极参与各项问题的讨论并提出合理化建议

为委员会正确、科学决策发挥作用董事会。积极的影响。

（一）董事会会议情况

2014年，公司董事会召开7次会议，我们应出席董事会会议7次。

具体情况如下：

本年度亲自出席次数及委托缺席次数

董事姓名

王跃祥 7 6 1 0

童欣 3 3 0 0

对历次董事会审议的相关议案均投了赞成票，无异议。

（二）股东大会情况

报告期内，我们应出席股东大会2次。具体出席情况如下：

2014年第一次临时股东大会

独立董事姓名2013年年度股东大会

会议

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毕凤仙出席并出席

王岳祥出席但未出席

童欣未参加/

二．发表独立意见

根据《上市公司治理准则》、公司《独立董事制度》及《公司独立董事年度报告》的规定

、< /p>

工作制度》等。报告期内，我们诚信、勤勉地履行了义务，并就公司情况出具了专业报告。公司关联交易、定期报告及重大事项。为切实维护公司及广大中小股东的合法权益，我们出具了独立意见。

22014年度，我们就以下事项发表了独立意见：

1 。公司 2014 年度对外担保情况的专项说明

根据中国证监会的相关规定，我们认真审核了公司 2014 年度对外担保情况

，出具如下独立意见：

经我们认真调查，截至本报告期末，未发现公司存在控股股东及其他持股 50%以下的关联方或其他关联方的情况。非法人单位或公司。提供个人担保。我们认为，公司严格遵守《公司章程》和证监发[2003]56号的规定，规范了公司的经营行为。公司对外担保审批程序严格控制公司对外担保风险。

2.关于董事提名、任免、高级管理人员任免的独立意见

2014年6月9日，公司第五届第二十六次会议审议了《关于公司董事的情况》。董事会

《关于股东大会换届选举的议案》发表独立意见，认为：“1．公司董事会提名董事会候选人

程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定； 2、经审查陈冠全、黄福生、周青松、王跃祥、毕凤贤的简历，未发现上述候选人存在《公司法》第一百四十七条和《公司章程》第一百四十七条规定的证据。 94，以及由中国确定证监会列为市场禁入

或尚未解禁。我们认为上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，具备履行职责所需的业务技能和工作经验。董事的职责；

3．我们同意提名陈冠全、黄福生、周青松为公司第六届董事会非执行董事。独立董事候选人

同意提名王跃祥、毕凤贤为公司第六届董事会独立董事候选人。”

2014年6月30日，我们批准了王跃祥、毕凤贤的提名。岳翔、毕凤仙为公司第六届董事会董事。 《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司执行总裁、财务总监的议案》第一次会议审议出具独立意见，认为：“1、公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司治理准则》的有关规定。上市公司、《公司章程》； 二、公司提名、聘任 p>

, ,

公司提名聘任的高级管理人员资格合法，不存在《公司章程》规定的情形未发现《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形。

未发现被中国证监会认定为市场禁入的情形；3、同意公司聘任黄福生为监事会主席。同意公司总裁、陈海燕担任公司董事会秘书，并同意公司聘任阙江阳为公司执行总裁，聘任郑在杰为公司财务总监。”

3. 独立对报告期内发生的关联交易的意见

2014 年 5 月 22 日，我们审议了《关于受让日县金冠矿业有限公司 30%股权及中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权出具独立意见，认为：“1、本次受让桑日县金冠矿业有限公司30%股权。

中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权，已拥有证券期货资本

拥有质量审核机构，可以推定审计结果真实反映了交易对象的经营成果和财务状况

2、上述捐赠桑日县金冠矿业有限公司30%股权和13%股权中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股权已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，并已履行其义务。

关联交易决策流程。审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。 3、桑日县金冠矿业有限公司30%股权与中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权的关系方桑日创华、山南华科向公司无偿捐赠费用，公司无需支付任何对价。不附加任何条件，不存在损害公司及股东利益的情况。 ”

4.对报告期内发生的委托理财事项的独立意见

报告期内，公司无委托理财事项。

三． 2014年年度报告工作情况

根据《中国证券监督管理委员会根据《独立董事公告[2008]48号》及公司《独立董事年度报告工作制度》的规定，为有效履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责，公司独立董事在公司2014年年度报告编制及披露过程中开展了相关工作：

1、2015年1月末，我们听取了公司管理层对公司2014年度经营情况的汇报，

重大事项进展情况，并审阅公司编制的财务报表。

2、年审机构进场后，与年审注册公众召开会议听取了年度审计注册会计师的工作重点领域、本年度财务报表审计的审计策略、现场审计工作安排等事项的汇报，并就本年度财务报表审计的情况交换了意见。我们关心的今年审计要点。

3. 2015年3月29日，年审注册会计师对公司2014年度财务报告出具了初步审计意见

出具审计意见后，与年审注册会计师召开会议，对公司2014年度财务报告进行了初步审计。讨论公司2014年度财务审计工作并沟通了初步审核意见。

四． 2014年日常工作情况

为了充分发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理和财务状况。

通过参与公司会议、不定期与公司相关人员沟通等，及时了解公司业务运营管理状况。

五．其他工作

1. 2014年，我们未提议召开董事会；

2. 2014 年度，我们未拟聘任或解聘会计师事务所。已发生；

3. 2014年，未独立聘请外部审计机构或咨询机构。

2015年，我们将继续本着认真、勤勉、审慎的精神，按照有关法律、法规和公司的规定和要求，履行独立董事职责

公司章程。履行独立董事职责，发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

这是报道。

上海创兴资源开发有限公司

独立董事：毕凤贤、王跃祥

2015年4月23日