【资本新闻】停牌10个交易日后，终于在6月28日9点前，凯撒旅游和美国旅游同时宣布合并计划。我们来谈谈交易的要点。

凯撒旅业换股价格为换股吸收合并定价基准日前20个交易日股票交易均价，为8.93元/股。友信旅游本次合并定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.74元/股，据此确定20%的溢价率，即6.89元/股。

Utrust旅游与凯撒旅游的换股比例为1:0.7716，即每股Utrust旅游股票可兑换0.7716股凯撒旅游。参与本次换股的Utrust Travel股份为9.06亿股，凯撒旅游本次换股发行的股份总数为9.06亿股。吸收合并6.99亿股。

此次交易将为Uoxin Travel的异议股东提供现金选择权。有信旅游异议股东的现金选择权价格为每股5.74元。任何股东均不得行使现金选择权。在吸收合并中，Caesars Travel 和/或其指定的非关联第三方将向 Utrust Travel 的异议股东提供现金选择权。

合并完成后，按照“人追资产”的原则，有信旅游所有在册员工将转让给凯撒旅游或其指定的全资子公司接收。悠信旅游将终止上市并取消其法人资格。凯撒旅游或其指定全资子公司将继承并承担悠信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利和义务。

凯撒r接函不带现金，但仍将筹集配套资金，预计总金额不超过17亿元。固定发行价格不得低于发行期首日前20个交易日凯撒旅游股票交易均价的80%。

募集配套资金拟用于补充流动资金及偿还债务、支付中介费用及相关交易费用，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不得超过凯撒旅游的换股、吸收合并。鑫旅交易金额的25%，或不超过本次募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金发行的股份锁定期为6个月。

如果筹集配套资金的影响、异议人士对Utrust Tourism存续可转债的转换以及现金选择权和收购权的行使，不计入股东数量，新凯撒旅游的总股本将增至15.02亿股。凯撒世嘉及其一致行动人将持有凯撒旅游2.12股，占凯撒旅游总股本的14.08%。

其他重要股东：海航集团持股10.97%；优信旅游老大冯斌持股8.98%，二老板郭宏斌持股3.15%，其他股东持股64.75%。

换股吸收合并完成后，预计凯撒旅游的控股股东仍为凯撒世嘉，实际控制人仍为陈小兵。但各方持股比例被稀释至14%左右，肯定不利于控制。

配套的17亿元定增融资是一揽子计划的重要组成部分。机智复牌后，公司股价上涨，陈小兵仍可以走动，继续质押股票融资参与定增；或者直接申请银团贷款，这些都是可能的选择。

已将全部股份出售给凯撒的京东，原计划参与凯撒旅业定向增发，持股超过5%。凯撒新定向增发方案已出炉。京东欲持股5%。原来卖途牛的钱应该不够。

此外，已经投资优信的阿里巴巴在稀释后成为少数股东。我们是不是应该效仿，持股5%，设董事，与京东共存？海航集团继续被动稀释，且仍有新的收购。毕竟，海航集团正在重组资产。

未来还有大量的资本运作活动，\u200b只有吃瓜群众才能搬大便。