6月29日，经过多日的期待，凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”，000796.SZ）终于宣布吸收合并中信旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”，000796.SZ）简称“中信旅游集团股份有限公司”“信息旅游”，002707.SZ）规划。

估值71.71亿元的凯撒旅游拟以换股形式吸收合并Utrust旅游，总价62.44亿元。合并后，凯撒旅游或其指定全资子公司将继承并接管UX Travel的全部资产。在本次合并中，每股Us Travel股票可兑换0.7716股Caesar Travel股票。凯撒旅游对应股价为8.93元/股，合游股价为6.89元/股。

交易方案发布后，凯撒旅游、美国旅游股价开盘后均触及涨停。然而，在接下来的几个传统连日来，凯撒旅游和美国旅游的股价先涨后跌，几乎回吐了6月29日的涨幅。自2020年一季度以来连续亏损的凯撒旅游和美国旅游均出现巨额资产减值。其资产负债率均在70%以上。他们的并购能否应对市场环境的变化？出境旅游市场面临的巨大挑战如何？

强强联手还是悄然“去海航化”？

凯撒旅游董事会审议合并凯撒旅游第二大股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）美国旅游的议案时），分配给凯撒旅游董事刘志强、陈明、徐伟均对所有议案投了反对票。他们反对的理由是，此次换股合并尚处于筹划阶段，需要进一步论证和研究。计划正在逐步推进。凯撒旅游监事会审议相关议案时，海航旅游监事会也对所有相关议案投了反对票。

为了顺利推进本次合并，凯撒旅游已授予凯撒旅游的异议股东请求收购的权利，而Utrust Travel的异议股东也可以向凯撒旅游或其指定的第三方接洽。主张获得现金的权利。虽然目前收购索取权和现金索取权的交易定价为基准日的平均价格，但Utrust Travel的异议股东声称，现金索取权的价格甚至低于其转股价格，但后续调整可以根据市场趋势并按照一定原则制定。

《投资者网》获悉，凯撒旅业前身是陕西省国资委控股的包商集团注册委员会。最初主要从事商品销售。 2006年，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）通过股权转让取得了包商集团的控制权。随后，海航集团将机场餐饮业务注入上市公司，公司证券简称也由包商集团变更为一食股份。

2015年，海航集团通过借壳上市方式将易视股份注入其控股的凯撒同盛（北京）投资有限公司，该公司后更名为凯撒旅游。上述交易完成后，海航旅游成为凯撒旅游第一大股东，海航旅游的控股股东仍为海航集团，凯撒世嘉旅游管理咨询有限公司（以下简称“凯撒世嘉”） ）陈小兵控制的公司成为公司第二大股东。后门交易2年内完成后015年，凯撒旅游的业务一直是旅游和餐饮业务。海航集团旗下的海南航空既是凯撒旅游的上游供应商，也是该公司的下游客户。凯撒旅游与海南航空之间存在大额关联交易。

此后不久，海航集团爆发流动性危机，凯撒旅游也受到影响。 2019年10月，海航旅业及其一致行动人被动减持海航旅游及其一致行动人股权后，凯撒世嘉及其一致行动人取得了凯撒旅游的控制权，并于2019年10月重新选举了董事会。凯撒世嘉提名并任命了凯撒世嘉。当选的非独立董事人数超过公司非独立董事的一半，并获得了凯撒旅游董事会的控制权。

从这一点来看，如果凯撒旅游吸收合并友信旅游，如果成功实施，将进一步推动凯撒旅游的发展。增强海航集团在凯撒旅游的影响力。若不考虑配套融资，海航旅游及其一致行动人的股权将由23.76%稀释至12.70%。考虑配套融资后，海航旅游及其一致行动人控制的股权将被稀释至10.97%。

相比之下，众信旅游派驻的董事将对合并后公司的董事会拥有更大的影响力。如果海航旅游考虑到控股公司海航集团的流动性压力，行使本次交易的收购请求权，那么凯撒旅游在股东层面将不再与海航集团有任何交集。而如果海航集团接受海南航空的债权，即海南航空需要支付给凯撒旅游的应付账款，作为股权转让交易的对价，那么凯撒旅游的应收账款规模也将减少30%以上。 %。吸收合并有信旅游后，凯撒旅游与海航集团之间的关联交易占交易总额的比例也可能会下降。

出境旅游前景仍不明朗

无论是凯撒旅游还是美国旅游，公司的主要业务都是为客户提供出境旅游服务。然而2020年，新冠肺炎（COVID-19）疫情在全球爆发，跨国旅游业经历了严冬。目前，海外多国疫情尚未得到有效控制，海外旅游前景仍不明朗。

2020年受疫情影响，凯撒旅业营收从2019年的60.36亿元下降至2020年的16.15亿元，降幅达73.25%； 126.22亿元下降至2020年15.61亿元，下降87.63%。有信旅游2021年第一季度营收较2020年同期下降90%以上。

面对行业突然遭遇的严冬，凯撒旅游和美国旅游此前部署的诸多资产也出现了减值。受此影响，凯撒旅游和美国旅游2020年收入均出现下滑。在高层，公司遭受了巨大的损失。 2020年佳兆业旅游亏损达6.98亿元；友信旅游亏损超过14亿元，其中商誉减值损失超过7亿元。

巨额亏损和资产减值后，凯撒旅游和美国旅游的资产负债率也大幅上升。截至2021年一季度，两家公司的资产负债率均超过70%，速动比率也均低于1。

值得一提的是，凯撒旅游业务在2021年正常运营时2019年，公司49.08%的收入来自于北京区域；北京地区2019年为有信旅游贡献了38.09%的收入。钍凯撒旅游和美国旅游在北京的终端网络辐射范围不可避免地存在重叠。

对于目前下游市场正经历严冬的凯撒旅游和美国旅游来说，如何增收节支、控制运营成本、提高盈利能力将是合并后公司的首要任务。

市场上有声音认为，在这样的需求下，合并后的公司必然会调整公司终端网点的布局，淘汰一些辐射区域重叠的网点。这必然会造成一些资产搬迁和处置损失，也会产生一定的员工处置成本。本次合并交易还将增加公司的管理成本。对于凯撒旅游和美国旅游合并后的公司来说，下游市场尚未复苏，带息负债仍居高不下，上述情况都不可能发生。这是个好消息。如果本次合并交易未能成功筹集17亿元配套资金，合并后凯撒旅业的现金流和经营状况将不容乐观。

当然，A股境外旅游相关投资标的稀缺，合并后公司业务竞争力将会增强，这或将为凯撒旅游与美国旅游的合并提供一定的支撑。

针对上述问题，《投资者网》也咨询了凯撒旅游和美国旅游，但未能得到对方回复。

本文来自投资者网络