记者 |郑翠英

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6月29日，凯撒旅游发布了与我们合并的交易计划。凯撒旅游拟通过发行A股换股的方式收购合并Utrust Travel。凯撒旅游为吸收方，Utrust Travel 为被吸收方。同时，凯撒旅游拟通过询价方式向不超过35名特定投资者发行A股，筹集配套资金。

2020年受疫情影响，主营出境游业务的凯撒旅游和美国旅游收入较2019年分别下降73.25%和87.63%。业界评价凯撒旅游和美国旅游的合并两家大型旅游公司。预热集团，提高市场集中度。

公告称，配套资金的募集将在本次换股吸收合并的基础上实施。本次募集配套资金拟用于支持补充流动资金及偿还债务，支付中介机构费用及相关交易费用，其中补充流动资金及偿还债务的比例不超过凯撒旅游与Utrust Travel换股、吸收合并交易金额的5%，或不超过本轮配套资金总额的50%。

根据《重组管理办法》相关规定，合并双方协商确定，凯撒旅业换股价格为8.93元/股。友信旅游的换股价格以本次合并定价基准日前20个交易日股票交易均价5.74元/股为基础，给予6.89元/股20%的溢价。

Utrust旅游与凯撒旅游的换股比例为1:0.7716，即每股Utrust旅游股票可兑换0.7716股凯撒旅游。

截至本预案签署日，有信旅游总股本为906,275,458股。参照换股比例计算，凯撒旅游本次换股吸收合并发行的股份总数为699,282,143股。

本次换股吸收合并中，凯撒旅游拟购买资产的交易金额为Utrust旅游换股吸收合并交易金额，共计62.4亿元，构成重大凯撒旅游资产重组。

据初步测算，本次换股吸收合并完成后，国信旅游集团董事长冯斌将成为凯撒旅游持股5%以上的股东；预计凯撒旅游的控股股东仍为凯撒世嘉，实际控制人仍为陈小兵。

换股吸收合并后，凯撒世嘉及其一致行动人持有12.16%的股份，海航旅业及其一致行动人持有10.97%的股份。

吸收合并完成后，优信旅游将终止上市并取消法人资格。凯撒旅游或其指定的全资子公司将继承并承担Utrust Travel的所有资产、负债、业务、人员、合同以及其他一切权利和义务。本次换股吸收合并凯撒旅游发行的A股股票将申请在深圳证券交易所主板上市。

经向深交所申请，公司股票及公司债券“17凯撒03”将于2021年6月29日（星期日）2）开市起恢复交易。

本次合并完成后，截至交割日的Utrust Travel所有在册员工将由凯撒旅游或其指定全资子公司接管并与凯撒旅游或其指定全资子公司签订劳动合同。

资料显示，本次交易前，凯撒旅游和美国旅游的主营业务均为旅游。凯撒旅游为政府、企业和个人三大类型客户提供覆盖全球152个国家和地区的全方位旅游服务。打造了专注于出境旅游、聚会奖励旅游、旅游商务管理、旅游产品集散配送的平台。集旅游供应链管理、项目投资、资产管理于一体的旅行社全产业链综合运营模式。

中信旅游作为国内最大的旅游批发商之一、国内知名旅游零售品牌，主要从事旅游批发、旅游零售、整合营销、旅游目的地运营、旅游全产业链服务和其他业务。目的覆盖欧洲、大洋洲、非洲、中东、美洲、亚洲、南北两极等全球主要国家和地区，在欧洲、大洋洲、非洲长期出境旅游方面具有较强的竞争优势、美洲、亚洲周边短期旅游。

交易实施后，凯撒酒店主营业务不会发生重大变化，存续公司将整合吸收双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进协同发展。发展各项业务，提升盈利能力和整体价值。