中国基金报记者林雪

李明万万没想到，同学推荐的私募产品，一个看似前景不错的中医项目，三年后却火了。我们投资的焦作保和堂药业公司曾想通过借壳并购上市，但由于收购上市公司，资金链断裂，业务发展停滞，银行扣留贷款，投资者起诉。

管理人北京富国天齐资本去年8月被中华基金会协会注销私募基金管理人资格。他们曾多次尝试推动保和堂重组，但至今无果。实际控制人郭曼近日也向投资者透露，如果有大机构想进来，一两个月后就会发布公告。

基金君发现，除了保和堂项目，富国天齐还有多只基金和项目出现问题，陷入赎回危机。该公司也被列入老规名单。

EMBA同学推荐购买私募产品

三年后，款项无法赎回，同学辞职

“我有一个EMBA同学在当时，他是基金公司富国天齐。是的，他推荐我们购买这个产品。他表示，他已经检查过，发现各方面都很好，风险也比较小。项目公司三年内可上市。若无法上市，则按年利率12%返还本金和利息。 。当时我们几个同学都买了，我也买了100万元。”投资人李明（化名）向基金经理讲述了自己2017年4月购买富国Apocalypse私募产品的经历。

因为他们是同学，我相信李明当时没有仔细了解就签署了购买基金的协议。他记得没有投资者适当性程序。该私募基金名称为“宁波梅山保税港区优利优投资合伙企业（有限合伙）”，投资标的为“保和堂（焦作）药业有限公司”。

“基金合同都盖章了。我同学把协议拿来让我签字，然后就把钱转过去了。在此之前，没有任何手续。第一，出于对同学的尊重、信任，他在这个基金公司，我认为他不会欺骗我们；其次，该基金投资的项目保和堂是一家中药制剂工厂。我想，无论如何，都不会差。中医药的地位一直在提高，而且国家有政策支持，所以我认为这个行业没有问题。”李明说。

这个产品是针对三年。由于平时工作比较忙，李明就买了它，不再管了。但差不多两年前的时候，就有消息传来，可能会出现问题。保和堂的经营可能会出现问题，可能会出现亏损，上市可能就没有希望了。

“我和同学去了解情况，当时他还没有走，他说正在积极想办法，可能还有一些其他的股权操作，所以我没有介入” “但时间没多久，他就从基金公司辞职了，他告诉我，基金可能有风险，很难拿回来。”李明告诉基金经理。

当基金满三年时，却发现无法再按期支付。李明甚至和富国天齐董事长郭曼联系，他表示目标公司目前经营困难，肯定无力还钱。他正在想办法重新组织并提出一些计划并推进下一步。

“去年年底、今年年初，他们召开了投资者会议，介绍了投资进展和重组方案。我当时因为有事不在，所以没有参加。我当时就觉得希望渺茫。 ”李明说，他们的一些投资者也去了基金公司，和负责人通了电话了解情况，但他还是说了同样的话，正在积极想办法推动重组。保和堂公司破产了，大家的钱都损失了，如果拿不回来，损失就更大了。

李明还告诉基金经理，他们在购买这只私募基金时，他们表示，保和堂想要扩大产能，建设生产线，但他们没有核实这一情况。事实上，在认购了fund，没有关于这笔钱去向的进一步信息，也没有透露任何信息。 “即使项目可能出现问题，我同学也这么说了，也没有官方通知或者提醒。这个基金公司有他们的投资者没有履行他们的义务，包括投资者资金的使用、安全和去向。他们有

私募股权投资焦作保和堂项目

思考通过上市实现股权退出

天眼查信息显示，北京富国天启资本管理有限公司有限公司成立于2015年8月10日，注册资本5000万，实收资本1800万。公司大股东为自然人郭曼，持股70%；还有上海力锐企业管理咨询中心（有限合伙）和金域天成投资管理（北京）有限公司，分别持股20%和10%。分别是战神。

富国天启资本实际控制人为郭曼。他原本是该公司的法定代表人和执行董事，但在今年1月3月14日退出，最新的法人和执行董事变更为刘庆，郭曼担任公司经理。值得注意的是，郭曼还是国基资产管理有限公司等多家公司的高管

天启资本官网表示，荣获融资中国2017股权投资行业峰会“中国十大最具潜力投资机构”称号。

富国天齐资本于2017年上半年发行由招商证券主办的“宁波梅山保税港区友利友投资合伙企业（有限合伙）”。

可以这样从该私募产品的合伙协议来看，该基金存续期为3年，其中基金投资期（封闭期）为2年，退出期为1年。协议投资范围约定，投资拟注册地为上海或深圳。保和堂（焦作）药业股份有限公司股权在证券交易所或全国中小企业股份转让系统挂牌交易。

协议称，目标公司于2002年由香港保和堂（中国）有限公司投资设立，公司位于河南省温县北工业区，拥有注册资本1亿元人民币。保和堂是一家从事无硫中药饮片全产业链的企业。其怀山、怀热曼、怀菊、怀牛膝等在全国处于领先地位。

同意消息还提到，保和堂2016年销售收入达6亿元，预计净利润2.2亿元。预计2017年实现净利润3亿元，2018年实现净利润4.5亿元，2019年实现净利润5亿元。保和堂创始人单阳拥有20多年的创业经验。行业经验丰富，在行业内有广泛的人脉，并建立了多种销售渠道。创始人实际控制的北京国康兄弟是北京三大中药流通企业之一。

除了描述目标公司良好的经营前景外，协议还包括三项“增信措施”：一是全程托管，真正保障资金使用；二是与保和堂签订对赌协议，确保业绩增长；第三，如果公司未能上市，大股东将溢价回购以保护投资者的收入。

试图收购上市公司

焦作保和堂陷入财务困境

就是这样一个项目，看上去很有希望，后来却证明是一场灾难。

基金管理人获悉的2020年2月制定的《保和堂焦作公司重组方案》中提到，因资本金断裂，焦作公司业务发展停滞，银行退出收购盛达引发的产业链。部分可转债投资者因诉讼、资产被扣押而陷入困境，给全体可转债投资者带来巨大风险。

《重整方案》还写到了焦作公司当时的主要资产和负债情况：主要资产合计约12.64亿元，包括亳州公司、陇西公司的股权、工厂、相关应收款等。当事人、库存等；主要负债包括直接债务约12.9亿，对外担保3.23亿，可转债投资者债务11.37亿。

至于保和堂和盛达林业，基金先生大概会讲到。保和堂由单阳控制。他曾试图控制上市公司盛达林业。 2017年9月，盛达林业公告，焦作保和堂投资拟向盛达集团增资9亿元，收购盛达集团59.21%股权，成为盛达集团控股股东；上市公司实际控制人也由蒋长清变更。单阳.同时，保和堂承接盛达集团贷款22亿元，共需支付31亿元。

但3个月后，保和堂收购盛达告吹。 2017年12月，该交易被终止。至于对于终止协议的原因，盛达林业表示，保和堂缺乏履行合同的能力和合同精神。

双方在2018年曾一度对簿公堂，之后在法院的介入下，双方最终于2018年5月达成和解。根据双方披露的《民事调解书》当时法院审理，焦作保和堂投资实际已向盛达集团支付首期4亿元增资款。

2018年11月，保和堂第二次接管盛达林业，这次主体是海南保和堂。 11月17日，ST盛达公告称，公司控股股东盛达集团股东蒋长征、蒋山、董景涛、向中华、杨斌与海南保和堂签署股权转让协议，转让各自持有的盛达股份。集团53.46%、28.88%、11.72%、5.63%、0.32%股权权益转让至海南保和堂。本次收购的标的仅为盛达集团全部股权2000万。

重组多次推进无果

付款时间还远吗？

事实上，保和堂项目爆火后，北京富国天齐资本也多次尝试重组，以解决焦作保和堂的财务危机。

2020年初，他们给投资者一份重整方案，其中称，1月6日焦作市中级人民法院开庭后，正和医药、焦作公司以及部分可转债投资者进行了初步谈判经过沟通，提出了“将焦作公司有效资产和业务注入亳州公司，全力把亳州公司做大，通过发展实现所有可转债投资者退出”的重组思路。

具体来说，重组IDE一项建议包括几个步骤：

1．焦作公司将集聚区新工厂注入亳州公司；可转债投资者转为亳州公司少数股东；亳州公司成为药材加工销售企业，拥有“怀药”、“博药”两条主渠道；

2.zh药业协调帮助焦作公司申请天津市救助基金解决解决焦作公司债务问题，恢复公司生产经营；

3.各方共同努力把亳州公司做大，通过发展实现上市公司收购并退出亳州公司少数股权；焦作公司和山阳公司承担了对投资者的全部债务。

不过，李明告诉基金先生，虽然他表示要推动保和堂焦作公司的重组，但一直以来，到目前为止还没有结果。

今年10月，Fund先生最近多次以投资者身份致电富国银行Apocalypse Capital。有一次，公司相关人员接听了电话。他表示，目前保和堂的重组工作正在推进中。有一个大的机构要进来，但是现在还不能说什么，因为涉及到和盛达林业上市公司。

当被问及保和堂项目能否还款时，该人士表示：“可以，但需要两年左右。”

国天齐实际控制人付国满近日，公司回应投资者询问称，近期召集了保和堂的机构投资者开会。大家基本都同意新的重组方案，接下来就会有一个大机构进来。 ，这次重组应该是成功的，第一这个机构对保健品行业非常熟悉，第二，营销团队特别强大，第三，他们有多家上市公司。

对于焦作保和堂目前的经营情况，郭曼表示，公司现在无法运营，但工厂、品牌、人员都在。工厂帮人加工，赚取加工费。

对于重组后投资者将如何退出，郭曼表示，因为中药行业本身不错，今年山药、地黄等药品的价格已经上涨了一倍多，保和堂也在开发高附加值产品。产品盈利后，安装在上市公司，实现投资者的退出。 “这个大机构带来资金，这件事推进得很快，估计一两个月就会有公告。”

至于保和堂亏损的原因，郭曼告诉《投资》记者我收购盛达林业的时候，就想把保和堂放进去，然后上市。ckdoor，但我被骗了。公司账户里的10亿现金受到限制，不能动用。如果股东有贷款，新加入的股东必须偿还前股东的贷款。后来盛达林业和保和堂打官司，流动资金全部用在那里。 “我们也缺乏经验，没想到坑这么多。”

富国天启资本已经被取消了。管理人

多个项目无法兑现

值得注意的是，2020年8月，中国证券投资基金业协会发布公告称，根据《关于私募基金《关于在非正常经营情况下提交专项法律意见书的公告》规定，北京富国天启资本管理有限公司等现有五家私募基金管理人不能继续符合管理人登记条件，关联人将取消其私募基金管理人登记。并将上述情况录入资本市场诚信档案数据库。

事实上，除了保和堂项目存在问题，富国天启资本旗下的其他基金和项目也都出现了问题。从其官网信息披露可以看出，富国天启资本此前设立的富国天启-亿阳集团流动资金贷款资产管理计划因亿阳集团债务状况存在赎回问题。此外，天启隆利私募基金、恒康医疗股票收益权投资基金等均面临诉讼。

天眼查信息还显示，Wells Fargo Apocalypse Capital参与多起司法诉讼，包括民间委托理财合同纠纷、今年富国天启资本，郭曼、柳青也被列入“老老老”失信被执行人名单，消费受到限制。

律师：投资者应寻求法律保护股权<北京金诚通达（深圳）律师事务所合伙人高一超表示，近年来，一些低质量的机构进入私募基金行业市场，大多数投资者没有基本的投资能力。投资素养缺乏基础没有投资知识和识别能力，很容易相信机构承诺的高额利润和资金保证，造成损失。 “投资者的核心目标是尽可能多地拿回钱，因此要利用一切手段了解对方的资产状况，了解谁可能富有。此次投资的关联方是目前的重中之重。例如，管理人及其股东标的资产保和堂及其主要股东的资产状况。关于法律方案，交给该领域的专业律师来设计和评估。可以因违反适当性义务或信托义务而主张赔偿，也可以主张履行资金担保条款，或者主张代位权直接向保和堂及其大股东追索，都是可行的选择，而且成功的案例也有很多。案例。至少在民事诉讼层面，首先必须取得有效的法律文件。当然，也可以考虑采用刑事和民事两种方式。毕竟，追查财产线索，犯罪手段是最有力的。”

上海汉盛律师事务所律师张庆认为，理财受骗的投资者往往会生锈所谓的“增信措施”，但现实是这些所谓的“增信措施”有多少是真实的，即使是真实的，又有多少“现实履约能力”，就像基金合同约定被投公司有大股东溢价回购的对赌协议，但目前看来大股东并不具备这种现实履约能力，同时，资金的托管也存在问题。投资者放松警惕的地方，现阶段资金托管“层次不高，涉猎不深，可能只是流于形式”。资金会被使用和流向吗？无论在哪里，都无法受到当前基金托管人的监管。

张庆表示，投资者可以根据合同申请仲裁，要求基金公司承担责任因违反合同，并向仲裁庭申请。仲裁机构将向有关单位发出协助调查的公函，收集证据。仲裁中发现犯罪线索的，法院还应当将案件移送公安机关。如果没有发现犯罪线索，仅涉及民事违约，基金公司可以继续申请执行并转入破产，股东认购的注册资本将加速到期（也可以按九最高人民法院民事纪要：如果不申请破产，财产无法执行，在这种情况下，股东认购的注册资本也会加速到期）。当然，作为有限合伙人，投资者也可以以合伙执行人（基金公司）未行使其权利为由，自行起诉被投资企业。

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