来源：每日经济新闻（ID：nbdnews）

6月20日晚，证监会发布重磅政策，优化借壳上市相关规定。

其中，证监会已就修订《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见。

图片来源：中国证监会微信公众号

具体要点包括以下几点：

一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依靠并购重组实现资源整合和产业升级。

二是进一步缩短计算时间“累计优先原则”期限至36个月，引导收购人及其关联方在取得公司控制权后加快优质资产的注入。

三是推动创业板公司持续转型升级，支持符合国家创业板战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市。宝石。

四是恢复支持重组上市融资，多渠道支持上市公司投资资产改善现金流，发挥协同效应。此外，本次修订还将明确科创板公司并购重组监管规则之间的衔接。简化指定媒体披露要求的安排。

此次修改有何意义？

重组上市是并购重组的重要交易类型，受到市场各方的高度关注。中立客观看待重组上市这个市场工具，有利于准确把握市场规律，明确市场预期，结合我国当前基本国情充分发挥资本市场服务实体经济的作用。经济。

下一步，证监会下一步，公安部将按照“放松管制、加强监管、推动创新、改善服务”的主线，继续推进市场化改革，加强对违法行为的监管。依托“三点一线”监管体系，提高并购重组全链条监管效率，继续严格监管并购重组“三高”问题，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法行为，坚决遏制“忽悠” 为防止“式”整顿、盲目跨界整顿等市场乱象，加强对中介机构的监管，督促各交易主体履行职责，支持上市公司通过并购重组增强内生动力，有效应对以及外部风险和挑战。

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会对市场？

据《证券时报》报道，中信建设投资策略分析师张玉龙表示，放宽并购重组有利于提高上市公司质量，繁荣资本市场。一些原本经营价值较差的企业可能会迎来新生。特别是对于国有企业来说，相关子公司的资产注入可以提高上市公司的质量。由于创业板借壳上市的放开，一旦向创业板空壳公司注入资产，创业板的质量将大幅提升，创业板整体估值也会上升。并购重组的放宽将为券商带来更多商机。特别是，乐投资银行实力雄厚的券商是受益者。

资深投行人士王继跃指出，借壳上市的成本其实相当高。实践中除了远超一般IPO的利润规模要求外，借壳上市的稀释倍数普遍大于IPO。与IPO相比，借壳上市最大的优势在于时间短、可预测性高。 IPO审核节奏过慢，时间上存在较大不确定性。如果IPO常态化有望在半年内完成，即使放宽借壳常态化，也不会导致借壳上市数量大幅增加。

王继跃表示，借壳上市本身是一种正常的市场交易行为，但借壳上市伴随而来的一些乱象，比如高估值、内部集资交易、财务造假等，本质上与借壳上市行为无关。不大。打击活动要正常进行，对违法违规行为要严肃处理。

一位业内资深人士也向小编指出（微信公众号：nbdnews），海外成熟市场的发展证明，注册制实施后，上市公司的壳值将会上升。显着降低，甚至归零。因此，对于垃圾股来说，如果放宽借壳上市的限制，短期内可能会有炒作，但长期来看就没有机会了。敬请广大投资者注意风险。

具体修改条款

关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定，一、第十三条修改为：“自变更之日起具有上市公司控制权，自购买之日起36个月内收购人及其关联方资产发生重大变化，导致上市公司发生下列根本性变化的，构成重大资产重组，须按照本办法规定报中国证监会批准：

（一）收购的资产总额占上市公司控制权变更前一会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上；

(2) 购买 资产最近一个会计年度产生的营业收入占控制权变更前会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入 100%以上上市公司；

（三）购买的净资产占控制权变更前会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例超过100%（四）购买资产发行股份占上市公司董事会作出购买资产决议前一交易日股份比例100%以上的首次收购人及其关联人；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽不符合本款第（一）项至第（四）项标准，但已可能导致上市公司主营业务发生根本性变化的；

（六）中国证监会认定的其他可能导致上市公司发生根本性变化的情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

（一）符合《上市公司章程》第十一条、第四十三条规定的条件这些措施；

（二）上市公司购买的资产对应的经营主体应当是股份有限公司股份有限公司或有限责任公司，并符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

（三）上市公司及其控股股东及实际控制人控制人近三年未因涉嫌犯罪正在接受司法机关立案调查，也未因涉嫌违法违规行为正在接受中国证监会立案调查。然而，他们却涉嫌犯罪。或者违法、违法行为已终止3年以上，但交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果且不影响追究相关行为人责任的除外；

（4）上市公司及其持股股东、实际控制人近12个月未受过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

上市公司通过发行股票购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定确定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员能够控制公司重大财务和经营决策的，视为对上市公司具有控制权。

自控制权变更之日起，创业板上市公司收购高新技术产业和战略新兴市场收购方及其关联方拥有符合国家战略的产业资产，从而产生本条第一款规定的情形。在此情况下，购买资产对应的经营主体应为股份有限公司或有限责任公司，并符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。

自控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，中国证监会另行规定。 ”

2.第十四条修改为：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买资产为股权的，资产总额为：基于以下乘积的较高者被投资企业的资产总额、投资与交易金额的股权比例，营业收入以被投资企业的营业收入与交易金额两者中较高者为准。资产净值是投资权益比率的乘积。净资产以被投资企业的净资产和投资额计算，以股权比例与交易金额的乘积较高者为准；出售资产为股权的，按照被投资企业的资产总额、营业收入、净资产分别计算资产总额、营业收入、净资产。以金额乘以投资股权比例为准。

上市公司因收购股权而取得被投资企业控股权的，资产总额按照被投资企业总资产与营业收入两者中较高者计算。投资金额，营业收入以被投资企业的资产总额为基础。以营业收入为准，净资产以被投资企业净资产与交易金额较高者为准；出售股权导致上市公司丧失对被投资企业控制权的，其资产总额、营业收入和资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入和净资产为基础。

（2）购买资产为非股权资产的，总资产按照资产账面价值与交易金额两者较高者，净资产按照相关比例计算资产和负债。以账面价值与交易金额两者较高者为准；出售资产为非股权资产的，资产总额和净资产为该资产的账面价值与相关资产账面价值的差额和负债。 ;非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的净资产标准。

（三）上市公司同时购买和出售资产的，应当分别计算购买和出售资产的相关比例，并以二者比例较高者为准。

（四）上市公司在12个月内连续购买、出售相同或相关资产的，按照累计金额计算相应金额。按照本办法规定已在重大资产重组报告中编制并披露的资产交易，无需纳入累计计算。中国证监会对本办法第十三条第一款重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定伊尔。交易标的资产由同一交易方拥有或者控制，或者属于相同或者相近的经营范围，或者中国证监会认定的其他情形的，可能被视为相同或者相关资产。 ”

3.第二十二条第四款修改为：“上市公司只需选择中国证监会指定的报纸公告董事会决议和独立董事意见，并在证券交易所公告”。该网站披露重大资产重组报告全文及其摘要，以及相关证券服务机构的报告或意见。 ”

4.第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股票购买资产时，可以同时募集部分配套资金，定价方式按照现行规定执行。”相关规定。 ”

五、在第六十一条后增加一条，作为第六十二条：“中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的，从其规定。 ”

83家创业板公司市值不足20亿

业内人士分析，创业板借壳上市新规无疑会对那些市值较小的相关股票造成影响。传出不小的好消息。据Wind资讯统计，目前创业板上市的763家创业板公司市值差异较大。超过1000亿元的公司有3家，但最新市值低于30亿元的公司也有268家，占比35%，低于20亿元的公司有83家。元。这些股票可能成为优质资产的重要借壳目标。

不过值得注意的是，无论是金亚科技还是千山药机已被暂停上市。

股市已经沸腾了

据秘境小编统计（微信ID：nbdnews） ），截至6月20日，仅上述83家市值不足20亿的创业板公司股东人数合计就超过113万。再加上乐视网等市值50亿至60亿的创业板公司，数量将超过100家。证监会昨晚宣布放宽重组和借壳交易限制后，这些公司的股东低市值、低股价无疑会让人兴奋不眠。

网上动财相关股票栏里的投资者已经疯了！

创业板市值排名垫底的金亚科技股论坛上，网友表示，如果想脱贫就买金亚，这只股票将来会成凤凰。

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就连目前市值67亿的乐视也不在范围之内，股吧里也有人过来捧场娱乐。网友表示，乐视互联网的春天来了！

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微信编辑：单晓倩

制作人：郭兴华