文/杜一兰

您有多久没有出国旅行了？受疫情影响，去年旅游业按下了暂停键。进入2021年，随着国内疫情得到有效控制，国内旅游业持续回暖，但出境旅游前景仍不明朗。

近日，专门从事出境游业务的凯撒旅游宣布，拟通过发行A股收购并购另一家领先的出境游公司有信旅游，本次交易完成了。此后，悠信旅游将终止上市并取消法人资格，凯撒旅游将继承或承担悠信旅游的全部资产、负债等。

然而，凯撒旅游与美国旅游的合并不仅面临第二大股东三名董事的反对，深交所还发布重组公告有关本次交易的询问函。 ，要求凯撒旅游、美旅说明本次换股吸收合并的必要性、合并后控股股东、实际控制人的情况，以及换股是否存在法律障碍。有很多问题。凯撒旅游与美国旅游的合并重组能否实现？

6月29日，凯撒旅游发布公告称，拟通过发行A股的方式吸收合并大众分享。鑫旅游，交易金额为62.44亿元。交易完成后，Utrust Travel将终止上市并取消其法人资格。凯撒旅游或其指定全资子公司将继承并承担Utrust Travel的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务。

正如两位主角所做的那样国内出境旅游企业中，凯撒旅游、美国旅游重大资产重组事宜备受关注。消息发布当天，凯撒旅游和美国旅游股价双双触及涨停。不少投资者在凯撒旅游股吧表示，“看好凯撒与Us的合并，各有各的资源，可以优势互补”。然而，股价的上涨趋势只持续了一天。 6月30日以来，凯撒旅游、美国旅游股价连续下跌。

截至7月26日，凯撒旅游股价同比下跌近4个百分点，收于7.81元/股；悠信旅游股价较前一交易日下跌1.49个百分点，报收于5.94元/股。有投资者在有信旅游股票论坛提问：“为什么重组后跌得这么厉害？不是应该涨吗？”” “一整天都在下跌。”

股价下跌的背后，凯撒旅游的交易也遭遇了董事的反对和深交所的问询，深交所的问询充满了压力。

就在凯撒旅游披露与美国旅游换股合并事宜当天，另一则公告显示，海航旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”）公司董事会成员海航旅业推荐公司三名董事均对本次重大资产重组的所有议案投了反对票，他们反对的原因是本次换股吸收合并尚处于筹划阶段

截至6月29日，海航旅业合计持有凯撒旅游23.76%的股份，其为第二大股东。根据《上市公司管理办法》第二十四条规定《上市公司重大资产重组（2020年修订）》：上市公司股东会就重大资产重组事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

那么，凯撒旅游的三位董事投票反对这笔交易会产生什么影响呢？

执行院长、教授潘和林中南财经政法大学数字经济研究所所长对《中国新闻周刊》表示，这会带来很大的不确定性，因为上市公司的股东大会是不可能召开的，当然全体股东的出席，最终还是取决于出席率。股东大会的结果以及双方博弈的最终结果如何，但向股东大会提交不成熟、未经协商的提案本身就存在风险，如果重要股东之间发生争议，应通过股东大会决议解决。首先。

在他看来，海航旅游并不看好这次并购交易，“因为凯撒旅游和美国旅游的核心业务都是海外旅游。受疫情影响，目前境外旅游重新开放的具体时间尚未可见，且恰逢上市公司业务发展的困难时期。此时，是收缩求稳还是并购扩张成为争议点。至此，我们可以看到凯撒旅游与海航旅游的管理层存在差异。”

此外，此次合并还有很多问题需要澄清。

7月9日，凯撒旅游收到深交所发出的重组问询函。深交所询问优信换股合并必要性出差、估值问题、实际控制人、员工稳定性等。

公告显示，本次合并的定价基准日为2021年6月29日，换股价格为凯撒旅游为定价基准日前20个交易日的股价。交易均价8.93元/股；优信旅游的换股价格按照定价基准日前20个交易日股票交易均价5.74元/股，溢价20%，即6.89元/股。分享。

转换后，每股Us Travel股票可兑换0.7716股Caesars Travel股票。若扣除溢价率，每股UIT Travel 股份可兑换0.6428 股Caesars Travel 股份。

中信旅游成立于1992年，主要从事出境旅游批发、零售、商务奖励等业务。 2014年在深交所上市。友信旅业2020年年报显示冯斌持有其24.33%股份，为控股股东及实际控制人。同时，受疫情影响，有信旅游盈利能力受到冲击。去年净利润为净亏损14.8亿元，预计今年上半年将亏损14亿元2亿-1.8亿元。

凯撒旅游给予Utrust Travel换股价格20%的溢价是否合理？此外，本次交易还为有信旅游的异议股东提供现金选择。现金期权价格为5.74元/股，无溢价。为什么Utrust Travel的现金期权价格低于换股价格？股东权益有保障吗？

《中国新闻周刊》就上述问题采访了凯撒旅游。相关负责人表示，正在等待后续问询函的回复公告。

另外，之前本次交易中，凯撒旅游的控股股东为凯撒世嘉及其一致行动人，合计持有公司26.35%的股份。本次换股吸收合并后，凯撒世嘉控股股东及其一致行动人的地位保持不变，但持股比例将被稀释至14.08%。若考虑增资，凯撒世嘉及其一致行动人持股比例将进一步稀释至12.16%，与第二大股东海航旅业及其一致行动人持股比例10.97%仅相差1.19个百分点一致行动。 。

此外，交易实施后优信旅游人员去向问题也引起深交所及外界的关注。

截至2020年底，优信旅游共有员工3089人。一旦转运诉讼成功实施，优信旅游取消法人资格，优信旅游的员工保留和员工权益能否得到保障？

7月23日，《中国新闻周刊》致电优信旅游北京多家门店，电话均显示无法接通或停机。

在吸收合并有信旅游的同时，凯撒旅游还表示拟向不超过35名特定投资者发行股份融资，融资金额不超过17亿元，用于补充增强公司流动性和偿还债务，缓解资金压力，提高抗风险能力。

这背后，折射出凯撒旅游面临的经营困境，亟待解决。

凯撒旅游作为一家资深旅游公司，成立于20世纪90年代初，并于1997年在深圳证券交易所上市。y已成为统筹出境旅游、入境旅游、国内旅游的综合旅游服务商，业绩也蒸蒸日上。 2018年，凯撒旅业营业收入创历史最高纪录81.8亿元，同期净利润1.94亿元。

2019年，受行业增速放缓、市场竞争激烈等因素影响，凯撒旅游营业收入同比下降26个百分点至60.36亿元，净利润为1.26亿元，同比下降35.28%。当时，凯撒旅游在年报中表示，随着阿里巴巴、腾讯、百度、京东等在旅游行业持续发力，行业竞争更加激烈。

2020年，随着新冠疫情的爆发，凯撒旅游的出境旅游业务遭受重创，几乎全年陷入停滞。结果，凯撒urism交出一份“惨淡”的业绩答卷——2020年营业收入16.15亿元，同比下降73.25%，净利润同比下降超60%，从盈利转向盈利至亏损6.98亿元。

2021年，随着国内疫情得到有效控制，国内旅游业持续回暖。然而，出境旅游的前景仍不明朗。近日，联合国贸易和发展会议和联合国世界旅游组织发布的报告显示，今年国际游客数量预计将停滞，国际旅游业今年预计损失2.4万亿美元。

近期各大旅游上市公司披露的上半年业绩预告显示，旅游行业业绩喜忧参半——中国青年旅行社、丽江股份等预计将扭亏为盈，同时凯撒旅游、公共旅游和旅游集团预计将扭亏为盈。新余旅游等专注出境旅游的企业持续亏损。其中，凯撒旅游预计亏损1.3亿元至1.7亿元。

在业绩持续亏损、出境游陷入“寒冬”时期的情况下，凯撒旅游拟吸收合并有信旅游，旨在整合双方资源各方发挥协同效应，谋划疫后出境市场；同时，多元化经营，进军国内、国际市场，打造具有国际水准、国内旅游一流的现代旅游企业集团。然而，合并将面临哪些挑战？

潘和林认为，凯撒旅游应该寻求线上拓展业务。它需要的是互联网接入，而不是规模，应该积极扩张线上旅游吸引顾客。当然，该模式还可以将业务横向延伸到其他领域，比如留学生规划等，实现多元化。

“这是一次强化主业的并购。从初衷来看并没有什么错。然而，旅游企业的并购很难产生规模效应。因此，合并Us Travel或许不是一个好的选择。很好的计划。”潘和林说。