湖北凯龙化工集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券稀释当期收益及补偿措施及相关主体承诺的公告（修订稿）证券代码：002783 证券简称：凯龙股份公告编号：2018-074
湖北凯隆化工集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券稀释当期收益及相关主体补偿措施及承诺的公告（修订版）公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任它的内容。
根据《国务院办公厅关于进一步加强中小投资者合法权益保护的意见》《关于资本市场的有关规定》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首次公开发行股票及再融资、重大资产重组及摊薄当期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会证监会公告[2015]31号），湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”） 《可转债》）分析了对普通股股东权益和当期回报可能产生的影响，并结合实际情况提出了补充回报措施，相关主体已为确保补充回报措施能够有效落实作出了承诺。具体情况如下：
1、本次公开发行可转债对公司当期应得收益的影响计算当前回报的稀释
(1)假设
1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场状况、公司经营环境等不发生重大变化；
2．假设本次公开发行将于2018年12月底完成。该假设仅用于计算公司本次发行当期收益的摊薄度，并不构成对本次交易实际完成时间的判断。本次发行实际完成时间以中国证监会核准本次发行并实际完成发行的时间为准；
3．未考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营和财务状况的影响（如财务费用、投资收益）等；
4.本次公开发行募集资金总额为328.854800万元，未考虑发行费用的影响。本次可转债实际募集资金金额将根据监管审批情况、发行认购情况、发行费用等情况最终确定；
假设本次可转债转股价格为8.12元/股股（价格不得低于 2018 年 7 月 20 日之前二十个交易日的交易均价与前一个交易日的交易均价中的较高者），董事会会议召开之日，是前一交易日交易均价的较高者）。可转换公司债券的期限为6年。 ，并于2019年6月末全部转股。转股价格仅用于计算发行可转债对当期收益的摊薄。最终初始转股价格由公司董事会在股东大会授权发行股票时确定股东大会根据市场情况提前确定，并可进行调整或修改除权、除息。本次转股完成时间仅为预计，最终以可转债持有人实际完成转股时间为准；
5.假设2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年相同。
利润水平假设仅用于估计本次发行对公司当期收益的摊薄程度。不代表公司对2018年、2019年经营状况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测。投资者不应据此做出投资决策。若投资者据此做出投资决策并造成损失，本公司不承担责任补偿文件；
6. 2018年5月29日，公司2017年度利润分配预案为：总股本208,675千股，向全体股东每10股派发现金2元。以资本公积金向全体股东每10股转增6股。共计派发现金股利41,735,000.00元。分红后，总股本将增至333,880,000股。假设2018年利润分配预案于2019年5月29日完成，现金分红金额与2017年相同。除可转债转股因素外，截至12月31日公司总股本未发生变化， 2019年、2018年度现金分红金额仅是对公司本次发行当期回报摊薄的预估，不构成公司支付现金分红的承诺。
以上假设仅用于计算发行可转换公司债券对当期收益的摊薄，最终须经公司股东大会审议批准并确定实际完成时间；
7、归属于母公司所有者权益公司2018年12月31日=2018年年初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司净利润-2017年现金分红金额；
2019年归属于母公司所有者权益12月31日归属于母公司的净利润=2019年年初归属于母公司所有者权益+2019年度归属于母公司净利润-2018年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。
8.预测公司发行后净资产时，没有考虑可转债分拆带来的净资产增加，也没有考虑净利润以外的其他因素对净资产的影响；
9、未考虑募集资金使用前发生的银行利息和可转债利息支出的影响。
（二）对公司即期回报影响的计算
基于上述假设，公司计算了本次发行对公司即期回报的影响。具体如下：
单位：元
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注：上述计算中，基本每股收益和加权平均净资产收益率为按照《公开发行证券的公司信息披露规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定编制。
二、风险提示本次发行稀释现货收益的情况
本次发行募集资金到位且可转换公司债全部转为股票后，公司净资产和总股本将会增加，因为需要一定的时间投资项目利润释放，将导致公司每股收益和股本回报率短期内被摊薄的风险。此外，如果本次发行募集资金未能达到预期效益，还可能导致公司每股收益和净资产回报率被摊薄，从而降低公司股东回报。
此外，本次转债设有转股价格下调条款。当该条款被触发时，公司可以申请下调转股价格，从而导致本次可转债转为股权。新增股本总额的增加将扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
请投资者注意当期收益稀释风险。
3.对此的必要性、合理性的说明公开发行可转换公司债券
本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于发展公司主营业务。公司募集资金投资项目均经过认真论证。项目的实施将有效提高公司的技术水平，优化公司的产品结构，扩大公司的产能，从而增强公司的核心竞争力和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。具体分析请参见公司同时在网站上发布的《湖北凯隆化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订草案）》。深圳证券交易所。
四．本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
自公司自成立以来，一直专注于工业炸药的生产和销售。工业炸药的主要原料是硝酸铵。因此，基于主产业链的延伸和保障主要原材料的供应，公司子公司钟祥凯龙楚兴化工有限公司（以下简称“中祥凯龙”）还从事生产和销售硝酸铵。为了充分利用硝酸铵产能，同时分散风险、降低成本，钟祥凯龙开始扩大硝基复合肥产能。目前，公司采取“后向优化硝酸铵产业结构，大力推进“发展复合肥产业，拓展发展空间”作为集团公司重点发展战略之一，并已列入湖北凯龙化工集团有限公司“十三五”发展规划”。
本次募集资金投资项目将投资于公司现有业务。因此，本次募集资金投资项目将有助于公司在化肥领域实现进一步的技术升级和业务规模的快速增长，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）公司对募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备
1、人员方面
公司有在多年的研发、生产和经营过程中，积累了复合肥及其上游主要原料硝酸铵等相关领域的运营和管理经验，并形成了一支知识渊博的团队。h 结构合理、素质优良、符合公司发展战略需要的人才队伍。公司管理团队拥有全面的行业知识和专业技能，能够紧跟行业发展趋势，抓住市场机遇。
目前公司已具备本次募集资金投资项目所需的人才。在人员的招聘和培训方面，公司已经拥有成功的操作经验，并形成了相对规范的流程和制度。
2.技术方面
本次募集资金项目实施主体众祥凯龙在化肥领域具有较强的研发能力，开发了黄腐酸硝基肥料系列、钙镁硅系硝基复合肥、硝基氯化物等系列产品。复合肥等创新产品类型，钟祥凯龙目前拥有多项专利，已被评为作为国家高新技术企业，是与华中农业大学合资的新型肥料湖北省工程实验室。未来，中祥凯龙将进一步加大研发投入，专注于新型肥料的研发，推动中祥凯龙在肥料领域的进一步发展以及整个肥料行业的升级与进步。
3.市场方面
本次募集资金项目的实施主体众祥凯龙于2014年创立了自己的复合肥品牌，正式进军化肥行业。在不同领域快速扩张。仅2017年，钟祥凯龙就新增代理商138家，销售网点1798个。钟翔凯龙已初步建立了较为成熟的销售体系和销售渠道。目前销售区域覆盖湖北、云南、贵州、福建、广东、广西、海南、浙江、湖南、江苏、江西、山东、四川等地区。未来，钟祥凯龙将继续开拓传统渠道，进一步发展适应农业发展方向的销售。模式上，一方面，我们将进一步细分市场、下沉渠道，将目前的市级代理商调整为县级代理商、乡镇代理商，进一步扩大经销商数量，完善销售网络，另一方面，我们将进一步培养公司的销售和服务人员，与种植大户的销售模式直接对接，探索线上销售模式，为本次募集资金投资项目的实施提供良好的市场条件。
五．公司稀释本次发行当期收益的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，促进公司业务健康良性发展，我们将为保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司可持续发展能力，提升公司业务规模和经营效率，降低即期收益被摊薄的风险，公司将采取以下措施：采取以下措施：
一、加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用。本次投资项目，公司按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市规则》等法律法规和要求，结合公司实际情况，履行了以下程序：已制定并完善，明确公司募集资金实行专户、专户存放制度以便于募集资金的管理和使用，并监督其使用情况。 。根据公司制定的募集资金管理规定，募集资金将存入董事会指定的专用账户。公司将定期检查募集资金的使用情况，加强对募集资金投资项目的监管，确保募集资金使用合理、合法。
2.提高公司运营效率，降低运营成本
公司将进一步强化质量管控，持续优化业务流程和内控体系，对各业务环节进行规范化管控。在日常经营管理中，我们加强采购、生产、销售、研发等方面的管理，进一步推进成本控制，提高公司资产运营效率，降低公司运营成本，从而提高公司的经济效益。超过公司的盈利能力。
3.加快募集资金项目实施进度
公司将严格按照董事会、股东大会批准的募集资金用途使用。本次发行募集资金到位后，公司将动用内部各种资源加快募集投资项目建设，提高募集资金使用效率，力争早日实现募集投资完成项目并达到预期效益，从而增强公司的盈利能力。
在本次募集资金到位前，为尽快实现投资项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，积极调动资源，开展前期工作。做好投资项目准备工作，增强股东信心。未来回报并降低风险本次发行造成的当期回报摊薄。
4.加大市场开拓力度
公司将在现有销售和服务网络的基础上完善和拓展业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断完善和完善研发、产品、技术和服务体系，扩大销售市场和服务网络的覆盖范围，从而优化公司的市场战略布局。
5.强化投资者回报制度
公司实行积极的利润分配政策，高度重视投资者合理的投资回报，保持连续性和稳定性。公司在《公司章程》中制定并完善了利润分配的相关规定，明确了利润分配的具体条件、比例、分配形式及股票股利分配条件。规范公司利润分配特别是现金分红，完善公司利润分配决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化中小投资者权益保护机制。本次可转债发行后，公司将按照相关法律法规的规定，严格执行现金分红及股东股利回报计划的相关制度，保护投资者利益。
六．董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
（一）为确保公司补充回报措施能够有效落实，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：承诺：
1.我保证不会无偿或以不公平的条件向其他单位或个人转让利益，或利用其他方式损害公司利益的方法。
2.我承诺限制我的工作消费行为。
3.本人承诺不利用公司资产从事与履行职责无关的投资或消费活动。
4.我承诺支持董事会或薪酬委员会制定与公司补充回报措施实施相挂钩的薪酬制度。
5.若公司未来实施股权激励计划，未来股权激励计划的行权条件将与公司追加回报措施的实施情况挂钩。
6.自本承诺出具之日起至本次公开发行可转换公司债券完成之日，中国证监会对补充回报措施及其承诺作出明确规定，上述承诺不能满足本次公开发行可转换公司债券的要求。中国证券监督管理委员会。如有规定，本人承诺按照中国证监会的规定出具补充承诺。
7.本人承诺认真执行公司制定的相关补充退货措施以及本人就补充退货措施作出的任何承诺。若本人违反上述承诺，给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（二）为保证公司申报措施能够有效落实，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
1．不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺书出具之日起至公司公开发行股票完成可转换公司债券，如中国证监会对补充回报措施和承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺如不能满足中国证监会的要求，本人承诺按照中国证监会最新规定。
3.若您违反上述承诺或拒绝履行上述承诺，您同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的相关规定、规则对本人进行相关处罚。或采取相关管理措施并愿意承担相应的法律责任。
这是一个公告。
湖北凯隆化工集团股份有限公司董事会
2018年7月20日
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