证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2020-034

第一创业证券股份有限公司与特定对象签订的协议

" 《有条件生效的非公开发行A股股票认购协议的补充协议及关联交易公告》

公司及董事会全体成员保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、关联交易概述

公司第三届董事会第七次会议第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开的会议及2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议通过，公司拟非公开发行股票向北京汽车等特定对象发行不超过7亿股A股首创集团拟认购首创创业集团股份有限公司（以下简称“首创集团”）（含70,000,000股）（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）本次非公开发行现金不超过7,000万股A股（含70,000,000股）。2019年4月24日，公司与第一创业证券股份有限公司签署了《有条件生效的非公开发行A股股票认购协议》

根据《首创创业集团有限公司与首创创业集团有限公司签订的《首创创业集团有限公司协议》（以下简称《原协议》）。

根据《首创创业集团有限公司管理办法》的相关规定，根据《上市公司证券发行办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）规定，公司拟进行本次非公开发行A股的发行对象，发行价格及锁定期修订了存货计划的期间安排。公司与首创集团签署了《首控证券股份有限公司与首创创业集团股份有限公司有条件非公开发行A股股票认购协议》。补充协议。

首创集团为公司第一大股东，持有公司13.27%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《第一创业证券股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，首控证券集团公司为本公司的关联方。因此，首创集团拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。

上述事项已经公司2020年3月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。关联董事杨伟斌、林伟已回避表决。详情请参阅公司当日深圳证券交易所。 《公司第三届董事会第十三次会议决议公告》刊登在研究院网站（http://www.szse.cn/）。上述事项尚需股东大会批准，关联股东回避投票。

本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次发行尚需履行中国证监会（以下简称“中国证监会”）等相关程序，并获得监管机构批准后方可实施。

二．关联方基本情况

截至本公告披露日，首创集团持有持有公司13.27%的股份，为公司第一大股东，符合《股票上市规则》第一条的规定。第10.1.3条第（四）项规定的关联关系情况。首创集团基本情况如下：

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北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有首创集团100%股权。首创集团主营业务包括环保产业、基础设施建设、房地产开发和金融服务。

经过多年发展，首创集团在资本运作、产业协同、创新研发、国际合作等方面已具备竞争优势。参与企业众多，涉及行业广泛。其主营业务收入结构创近三年最好。相对稳定。截至 12 月2019年12月31日，首创集团总资产35,904,261万元，净资产9162,992万元，营业收入4,812,713万元，投资收益584,414万元，净利润513,480万元（相关数据未经审计） 。

3.定价政策及交易定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》 《2020年（2016年修订）》规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股交易均价的80%（不含定价基准日）日）（即“本次发行的发行价格”。“基准价格”）。 20个交易日内，因除权、除息等原因股票价格发生调整的，以交易日公司股票交易价格为准。调整前y按相应除权除息调整后的价格计算。

本次非公开发行的最终发行价格由非公开发行后股东会根据相关规定授权公司董事会与保荐人（主承销商）共同确定经中国证监会批准。发行对象的申购报价按照价格优先的原则确定。

首创集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象一致价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，首创集团将以本次发行的最低发行价认购公司本次发行的股份。保证。

本次非公开发行的定价政策和定价依据符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（2017年修订）的规定。 2020）和中国证监会发布的《上​​市规则》。根据《公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，不会损害非关联股东利益和公司利益。

四． 《本次非公开发行附条件股票认购协议的补充协议》主要内容及履行安排

（一）《有条件生效的非公开发行A股股票》A股主要内容二、《认购协议补充协议》内容

公司已签署《关于附条件生效的非公开发行A股股票的补充协议》与首创集团签署《认购协议》。协议主要内容如下：

1、根据修订后的非公开发行方案，双方同意对第（五）、（六）项进行修改原协议第一条“解释”第1.1项第（八）项规定：

1.1、除具体条款另有约定外，下列词语在本协议中具有如下含义：

（五）本次非公开发行是指第一创投含首创集团向不超过三十五名（含）合格特定对象非公开发行A股股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60亿元（含人民币），不超过700,000,000股（含700,000,000股），以中国证监会最终核准的股数为准。 6,000,000)。

(6)发行对象指不超过本次发行。首创集团等符合条件的具体对象共有55家（含35家）。

（八）本次非公开发行的发行底价为指定定价基准日前二十个交易日第一创业A股交易均价的80%。

2.根据修改后的非公开发行方案，双方同意将原协议第二条“股份发行”第2.3项修改为：

2.3。双方同意，第一创业的定价不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日第一创业A股股票交易均价的80%（即本次非公开发行定价基准日前二十个交易日第一创业A股股票交易均价）。定价基准日前二十个交易日 = 定价依据 向首创集团发行 A 股股票，发行价格按照最近二十个交易日 A 股总成交量 ÷ 当年 A 股总成交量计算定价前二十个交易日基准日）。最终发行价格由第一次创业股东大会授权董事会确定。本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，董事会及保荐机构（主承销商）将根据新《实施细则》及其他相关规定确定上述发行底价。法规。以发行对象申购报价为基础接受市场询价，并按照价格优先原则确定。首创集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其申购价格与其他发行对象相同。若期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、发行新股、配股等除权、除息事项定价基准日及首创A股发行日，本次非公开发行的最低发行价格将相应调整。若市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，首创集团将按本次非公开发行的发行底价认购首创股份。

3.本补充协议是原协议不可分割的一部分，其生效时间与原协议的生效时间一致。本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议的规定为准。本补充协议未规定的，按照原协议的规定。

（二）关联交易履约安排

首创集团财务状况良好，有履约能力和付款能力，支付认购款的风险为可控的。

五．本次关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易的目的是为了成功对公司A股进行再融资。首创集团作为公司现有股东，认购本次行为体现了对公司未来的良好预期和对公司长期发展的支持，有利于公司扩大业务规模、提高市场竞争力和抗风险能力。此次签署补充协议，是根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定进行的补充修改。公司”（2020 年修订）。

公司非公开发行涉及的关联交易公开、公平、合理，相关决策程序关联交易合法有效，关联方认购价格公允，交易事项未影响公司独立性。不存在损害公司、中小股东和其他股东特别是非关联股东利益的情况。

六．本年度与关联方发生的各类关联交易

2020年1月1日至3月15日，公司与首创集团及其控制的其他公司发生的关联交易如下：< /p>

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7.独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次事项发表意见 事前认可意见及独立意见请参见《独立董事事前认可本次关联交易的情况》公司网站公布的《关于公司非公开发行A股股票的通知》详情请同日前往深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）查询。 《关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》和《独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。

八、备查文件内容

1、董事会决议公司第三届董事会第十三次会议，由出席董事签字并加盖董事会印章；

2、独立董事事前认可意见及独立董事对关联方的意见涉及公司非公开发行A股股票的交易情况；

3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立性意见；

4． 《第一创业证券股份有限公司与首创集团股份有限公司有条件非公开发行A股股票认购协议的补充协议》

特此公告

博第一创业证券股份有限公司董事

2020年3月31日